苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第四十七次
会议决议的公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-155

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第四十七次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2018年12月8日以电话、邮件形式通知全体董事，于2018年12月10日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2018年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于对外投资暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2018年第八次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，详见2018年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于募投项目延期的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议有关事项的独立意见》。

3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，详见2018年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2018年第八次临时股东大会审议。

4、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见2018年12月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议有关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2018年第八次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

5、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月26日召开公司2018年第八次临时股东大会。具体内容详见公司2018年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-156

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第三十五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2018年12月8日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2018年12月10日下午以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：

1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

2、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合项目的实际情况，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司将募投项目进行延期。

3、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》。

4、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》。

三、备查文件

1、第三届监事会第三十五次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2018年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-157

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第四十七次会议相关事项

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》等文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第三届董事会第四十七次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：

一、关于对外投资暨关联交易事项

为了提升公司经营生产效率，减少生产资料供应环节的资金占用，进一步扩大企业规模，天沃科技拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同设立天沃科技（上海）成套设备有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本为人民币4.1亿元，其中，天沃科技出资人民币2.1亿元，持有项目公司51.22%的股权；上海电气出资人民币2亿元，持有项目公司48.78%的股权。

作为公司的独立董事，我们认为本次拟对外投资为公司生产经营所需，有利于公司长期发展。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。

二、关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的事项

鉴于公司与关联方上海电气加强协同的需要，公司（包括子公司）拟与关联方上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展综合金融业务服务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。此次合作有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益。我们同意将《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。

独立董事：

唐海燕 黄 雄 石桂峰

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-158

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事独立董事关于第三届

董事会第四十七次会议

相关事项独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于对外交易暨关联交易事项

为了提升公司经营生产效率，减少生产资料供应环节的资金占用，进一步扩大企业规模，天沃科技拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同设立天沃科技（上海）成套设备有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本为人民币4.1亿元，其中，天沃科技出资人民币2.1亿元，持有项目公司51.22%的股权；上海电气出资人民币2亿元，持有项目公司48.78%的股权。

本次公司拟与上海电气分别投资人民币2.1亿元、人民币2亿元设立项目公司为公司生产经营所需，有利于公司长期发展。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，董事会审议程序合规有效。我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

二、关于募投项目延期事项

公司本次审议募投项目延期事项，是基于募投项目实施进度所受的各种客观因素综合评价后，做出的审慎判断，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

三、调整回购部分社会公众股份事项

本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的事项

公司（包括子公司）拟与关联方上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展综合金融业务服务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。合作的风险可控，有助于加强天沃科技与上海电气的协同合作，不会损害公司和全体股东利益。我们同意《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。

独立董事：

唐海燕 黄 雄 石桂峰

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-159

苏州天沃科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司对外投资事项已获独立董事事前认可；

2、本次公司对外投资事项构成关联交易，根据公司《章程》和对外投资管理制度对关联交易的审批标准，本事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

3、本次公司对外投资协议事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、对外投资暨关联交易概述

1、交易概述

为了提升公司经营生产效率，减少生产资料供应环节的资金占用，进一步扩大企业规模，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同设立天沃科技（上海）成套设备有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本为人民币4.1亿元，其中，天沃科技出资人民币2.1亿元，持有项目公司51.22%的股权；上海电气出资人民币2亿元，持有项目公司48.78%的股权。

2、关联关系

上海电气目前为公司重要股东，且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。

截至公告披露日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股5%以上的股东，为公司关联方。本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

2018年12月10日，公司第三届董事会第四十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次关联交易应当经过公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、关联方基本情况

企业名称：上海电气集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

住所：上海市兴义路8号30层

法定代表人：郑建华

注册资本：1,472,517.494400万人民币

统一社会信用代码：91310000759565082B

经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，且截至本公告日，上海电气继续持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的 9.195%。根据深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。

上海电气最近一年一期的主要财务指标如下：

人民币：万元

■

上海电气2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具普华永道中天审字﹝2018﹞10053号审计报告，上海电气2018年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2018年第三季度报告》。

三、投资标的基本情况

企业名称：天沃科技（上海）成套设备有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）

注册资本：41,000万人民币

经营范围：电力成套设备、光伏设备、分布式交流充电桩、输变电设备的销售，电力建设工程施工，建设工程招标代理；发电技术、机电技术、电力设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理，物流领域内的技术研究，普通货运，货物及原材料的运输代理，仓储服务和销售；金属材料、有色金属、黑色金属和矿产品的贸易、物流与销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东及出资：各方均以现金出资。

天沃科技出资人民币2.1亿元，占比51.22%；

上海电气出资人民币2亿元，占比48.78%。

四、对外投资的主要内容及定价依据

1、天沃科技拟出资21,000万元，上海电气拟出资20,000万元设立项目公司，项目公司的注册资本为人民币41,000万元。天沃科技持有项目公司51.22%的股权，上海电气持有项目公司47.88%的股权。

2、双方同意本次增资完成后，项目公司组建由3名董事组成的董事会，其中天沃科技委派2名董事，上海电气委派1名董事。

3、双方同意本次投资完成后，项目公司职工（代表）大会选举产生1名职工监事。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及影响

本次对外投资有利于优化天沃科技各实业板块的物流模式，通过发挥项目公司金融、贸易、物流等功能，能够为天沃科技提供资金、信息、物资管理综合服务，实现成本、时间、效率、柔性等性能的最佳组合，提高公司产品及服务质量，控制库存水平及交货周期，降低整体经营生产的成本。项目公司还将积极承接同行业企业从原材料采购到产品销售的供应链全程运作中的非核心业务外包，打造上下游企业的链接纽带。

2、对外投资的风险

成套设备公司主要为天沃科技体系内公司及公司主要板块的业务提供贸易物流管理服务，兼顾为同业提供服务。在业务量增大的同时，也要面对应收账款及库存成本增加的风险。

公司将努力提升业务运营能力，控制风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

2018年年初至披露日，上海电气与公司交易累计发生额为214,622.60万元，其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日，关联交易累计发生额为201,145.29 万元（其中日常关联交易发生额为1,145.29万元，关联借款发生额为200,000 万元。）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认为本次拟对外投资为公司生产经营所需，有利于公司长期发展。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。

2、独立意见：本次公司拟与上海电气分别投资人民币2.1亿元、人民币2亿元设立项目公司为公司生产经营所需，有利于公司长期发展。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，董事会审议程序合规有效。我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：

上述对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，九州证券对天沃科技本次对外投资暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议；

3、苏州天沃科技股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见；

4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司对外投资暨关联交易之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-160

苏州天沃科技股份有限公司

关于募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2018年12月10日召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2380号）文核准，公司于2018年6月非公开发行股票147,152,400股，发行价格为7.28元/股，募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元，实际募集资金净额1,020,720,663.70 元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2018）第4639号《验资报告》，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

根据公司第三届董事会第十四次会议和2016年年度股东大会决议，本次募集资金将用于投资玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目。

二、募集资金使用情况

截至2018年11月30日，玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目累计投入金额为72,088.29万元，投资进度为70.62%（未经审计数）；原计划项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。

三、募投项目拟延期的具体情况

本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。

截止目前，募投项目的审批和开工准备工作均已完成，工程设计、主要的分包和设备招标均按照计划执行。1#-10#镜场土建全面展开施工，1#模块设备已全部安装完成，正处于调试期。2#-6#模块土建工作已全部完成，二次塔钢结构材料已全部到场，正在制作安装中。储热部分：中央冷熔盐罐内、外罐已施工焊接完成，并已进行水压试验，内部保温已基本完成，具备交付条件。动力岛部分：土建工作已基本结束，汽轮机、汽包等设备正在发运中。

为保障项目质量，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将以下募投项目进行延期，具体情况如下：

■

四、募投项目拟延期的原因

该募投项目系我国首批20个光热发电示范项目之一，是新能源利用的重要发展方向，但国内施工团队存在对光热项目建设经验不足、众多配套厂商对光热发电所需新技术产品的开发调试需要摸索以及气候条件方面对施工的限制等影响，对项目实施进度产生一定制约。此外，在项目建设初期，受总体金融环境影响，公司融资进展较预期有所滞后，也影响到项目的实施进度，募投项目的机组无法在2018年12月31日全部投入使用，为了更好的与项目实施进度相匹配，维护公司及全体股东的利益，经过谨慎的研究论证，延期至2019年12月31日。

五、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定。国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕46号）文件表示：

“《国家发展改革委关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）明确，2018年12月31日前全部建成投产的首批示范项目执行每千瓦时1.15元（含税）标杆上网电价。根据示范项目实际情况，首批示范项目建设期限可放宽至2020年12月31日。同时建立逾期投运项目电价退坡机制，具体价格水平由国家发展改革委价格司另行发文明确。”

本次延期对公司募投项目的收益情况不会发生重大变化，且本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

六、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目延期的意见

1、董事会审议情况

2018年12月10日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，董事会同意本次募集资金投资项目延期事项。本募投项目延期无需经公司股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司本次对募投项目延期的事项，募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

3、监事会意见

2018年12月10日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合项目的实际情况，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司将募投项目进行延期。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：

公司本次募投项目延期事项已经公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定。公司本次募集资金投资项目延期事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，九州证券对天沃科技本次募投项目延期事项无异议。

七、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议；

3、苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司募投项目延期之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-161

苏州天沃科技股份有限公司

关于调整回购部分社会公众

股份事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）拟对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。

本次调整回购股份事项尚需提交2018年12月26日公司2018年第八次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对股份回购政策等进行了修改。苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）为进一步落实《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，拟对原回购方案中的回购目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整。具体情况如下：

一、调整前本次回购股份事项及进展概述

公司于2018年9月14日、2018年10月9日召开第三届董事会第四十四次会议、2018年第七次临时股东大会上审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，于2018年10月30日披露了《回购报告书》。公司拟以不低于人民币2亿元、不超过人民币3.5亿元的自筹资金回购公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。

二、本次回购事项调整说明

公司综合考虑目前回购政策、市场情况等客观因素，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，拟对原回购方案中的回购目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整，调整前后如下：

■

三、调整回购公司股份事项的审议程序

1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过。

2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司2018年第八次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

四、调整后回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需或依法注销等法律法规允许的其他情形。

（二）回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

（三）回购股份的用途

为适应公司发展的需要，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

回购的资金总额为不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金；主要来源为公司自有资金，不足部分采用向银行等金融机构借款等方式筹集。

（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年10月9日至2019年10月8日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）决议的有效期

本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月。

五、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；

5、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产2,686,306.99万元，归属于上市公司股东的净资产390,071.25万元，流动资产2,104,910.49万元。假设本次回购资金上限3.5亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.30%， 约占归属于上市公司股东净资产的8.97%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。按前述最高回购金额及最高回购价格回购的4,375.00万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

七、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出调整回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

董事会做出调整回购股份决议前，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）认购了公司非公开发行147,152,400股普通股中的81,181,318股普通股，新增股票于2018年6月12日在深圳证券交易所上市，新增股票上市后，上海电气直接持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.19%。2018年8月3日，公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，分别向上海电气转让其所持有的公司股份43,763,300股、7,514,196股（合计51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%），本次权益变动后，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%。截止公告日，相关审批程序正在履行中。除以上情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形。

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所报送。

八、 独立董事意见

本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、其他事项说明

1、本次调整回购股份方案存在未能获得股东大会等有关机构审议通过的风险；

2、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险。

公司将及时完成相关上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-162

苏州天沃科技股份有限公司

关于与关联方财务公司

开展综合金融业务服务合作

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司拟与关联方开展存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作事项已获得独立董事事前认可；

2、本次公司拟与关联方开展存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

3、本次公司拟与关联方开展存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；

4、本事项如获得通过，将根据实际合作情况签署相关存款协议及配套的金融服务协议。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2018年12月10日召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》，现就相关情况公告如下：

一、与关联方开展业务合作暨关联交易概述

1、交易概述

天沃科技拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展综合金融服务业务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融服务业务合作有关的协议及有关法律文件。具体额度如下：

■

本次合作的授权有效期为自 2018 年第八次临时股东大会通过之日起至2019 年 12 月 31 日为止。

2、关联关系

上海电气目前为公司重要股东，且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。

截至公告披露日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股 5%以上的股东。上海电气持有财务公司 73.38%的股权，财务公司为公司关联方。本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，以 9票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、关联方基本情况

企业名称：上海电气集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：91310000132248198F

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：胡康

注册资本：220,000 万元人民币

登记机关：上海市工商行政管理局

住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司 81,181,318 股人民币普通股，持股比例占公司总股数的 9.195%，上海电气持有财务公司73.38%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股 5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。

截至2017年12月31日，财务公司主要财务数据：2017年末总资产为57,164 百万元，净资产为5,426百万元。2017年1-12月营业收入为1,305百万元，净利润为1,232百万元。截至2018年9月30日，财务公司主要财务数据：2018年9月末总资产为43,842百万元，净资产为5,944百万元。2018年1-9月营业收入为870百万元，净利润为553百万元。（以上财务数据摘取自上海电气2017年年度报告及财务公司2018年三季度未经审计的财务报表。）

三、交易的主要内容及定价依据

天沃科技拟与财务公司开展综合金融服务业务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存贷款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融业务服务合作有关的协议及有关法律文件。具体额度如下：

■

其中存款服务利率，不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率，参照同期中国国内主要商业银行同类存款利率制定。

其他综合金融业务服务收费及保证金不高于本公司接受的国内其他金融机构同类业务服务的费用标准。

本次合作的授权有效期为自 2018 年第八次临时股东大会通过之日起至2019 年 12 月 31 日为止。

四、交易目的和对上市公司的影响

财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，风险相对可控。财务公司为公司提供存款及接受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务，有助于加强天沃科技与上海电气的合作深度与广度，也有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

本次合作如获得股东大会批准，则公司与财务公司合作的情况如下：

■

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

2018 年年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的交易额为0万元，其中自财务公司成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：鉴于公司与关联方上海电气加强协同的需要，公司（包括子公司）拟与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。此次合作有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益。我们同意将《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。

详细内容可查阅2018年12月10日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项事前认可意见》。

2、独立意见：公司（包括子公司）拟与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。合作的风险可控，有助于加强天沃科技与上海电气的协同合作，不会损害公司和全体股东利益。我们同意关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。

详细内容可查阅2018年12月10日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关独立意见》。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：

公司本次与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，九州证券对天沃科技本次与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议；

3、苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项事前认可意见；

4、苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易之核查意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年12月11日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-163

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2018年第八次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月26日召开公司2018年第八次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年第八次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2018年12月10日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》，决定于2018年12月26日召开公司2018年第八次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2018年12月26日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2018年12月25日至2018年12月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月25日15:00至2018年12月26日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2018年12月20日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

议案1：《关于对外投资暨关联交易的议案》；

议案2：《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》；

议案3：《关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》。

2、上述提案已经公司于2018年12月10日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过，详情可查阅公司于2018年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2018年12月21日至2018年12月25日(上午8:00一11:30，下午13:30一17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018年12月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日15：00，结束时间为2018年12月26日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2018年第八次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2018年12月26日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2018年第八次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2018年12月26日14:00召开的2018年第八次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日