北京京能电力股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-64

北京京能电力股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年11月30日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第六届董事会第十二次会议通知。

2018年12月7日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十二次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以通讯表决方式形成以下决议：

一、经审议，通过《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》

具体详见公司同日公告。

本议案为关联交易议案，关联董事张平、陈五会回避表决，

独立董事发表了同意的独立董事意见，

该议案需提交公司股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票。

二、经审议，通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

具体详见公司同日公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、经审议，通过《关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛矿业有限责任公司的议案》

具体详见公司同日公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、经审议，通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意公司对第六届十一次董事会审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》进行调整，将新增《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》及《关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛矿业有限责任公司的议案》两项议案。2018年第四次临时股东大会拟审议如下议案：

1、关于公司无偿受让京欣发电37.5%认缴出资额并补足出资的议案；

2、关于为京欣发电提供全额担保的议案；

3、关于修改公司章程的议案；

4、关于收购北京京能电力燃料有限公司100%股权的关联交易议案；

5、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案；

6、关于控股子公司康巴什热电参与组建鄂尔多斯市泰盛矿业有限责任公司的议案。

因暂不能确定2018年第四次临时股东大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十一日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-65

北京京能电力股份有限公司

关于公司变更向京能集团财务有限公司

增资方案的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司第六届十一次董事会审议通过，同意公司以自有资金向京能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资，交易完成后，公司将持有财务公司20%的股权；现根据相关监管部门的意见及法律法规，拟变更向财务公司增资的方案。新方案中京能电力拟增资金额及股权比例保持不变。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

● 公司与京能集团 、清洁能源、财务公司在过去12个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易；

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；

● 本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准。

一、变更前的关联交易方案

1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞第1800号），以2018年8月31日为评估基准日，财务公司评估后的股东全部权益价值为382,474.95万元（最终评估值尚需北京市国资委核准批复），增值率为7.02%。

2、财务公司新增注册资本划分为老份额和新份额，其中：

老份额为6,122.44898万份新增注册资本、每份新增注册资本的价格为1.00元；新份额为193,877.55102万份新增注册资本，最终认购价格将以上述最终评估值为依据，并考虑新增注册资本中老份额部分对该等评估值的摊薄影响而确定,预计每份新增注册资本的价格为1.27元。

3、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力本次向财务公司增资20%股权对应增资价款为12.70亿元（其中10亿元为新增注册资本，2.70亿元为新增资本公积），认缴财务公司注册资本10亿元，持股比例为20%。

二、变更后的关联交易概述

为了进一步拓展公司业务范围，增加新的业绩增长点，经北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）第六届十二次董事会审议，公司与财务公司、北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）和清洁能源签订《京能集团财务有限公司增资协议》。

本次财务公司的注册资本拟由30亿元增至50亿元，财务公司股权结构由增资前的京能集团持有98%和清洁能源持有2%调整为京能集团持有60%、京能电力持有20%和清洁能源持有20%。

公司第六届十二次董事会审议通过了《关于变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》。

公司与京能集团、清洁能源、财务公司过去12个月内（除日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。

三、关联方基本情况

（一）京能集团

1、基本情况

■

2、与公司的关联关系

京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向财务公司增资并持有其20%股权事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、主要财务指标

截止2017年12月31日，京能集团经审计，总资产为26,305,882.24万元；负债总额为15,972,736.99万元；所有者权益为10,333,145.25万元，2017年度营业收入完成6,303,300.29万元；利润总额305,576.51万元，净利润为174,623.58万元。

（二）清洁能源

1、基本情况

■

2、与公司的关联关系

清洁能源系公司实际控制人京能集团控股的上市公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，清洁能源为公司的关联法人。因此公司本次向财务公司增资事项构成关联交易。

3、主要财务指标

截止2017年12月31日，清洁能源经审计，总资产为5,103,787.27万元；负债总额为3,192,386.94万元；所有者权益为1,911,400.32万元，2017年度营业收入完成1,452,084.89万元；利润总额247,908.85万元，净利润为197,018.09万元。

四、财务公司基本情况

1、基本情况

■

2、主要财务指标

财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：元

■

3、财务公司股权结构

本次增资前，财务公司的股权结构如下：

■

本次增资后，财务公司的股权结构如下：

■

五、本次变更后的新增资方案

1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞第1800号），以2018年8月31日为评估基准日，财务公司评估后的股东全部权益价值为382,474.95万元（最终评估值尚需北京市国资委核准批复），增值率为7.02%。

2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为1.27元。

3、京能电力增资方案

按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力本次向财务公司增资20%股权对应增资价款为12.70亿元（其中10亿元为新增注册资本，2.70亿元为新增资本公积），认缴财务公司注册资本10亿元，持股比例为20%。

4、本次增资后，京能集团、清洁能源、公司认缴财务公司注册资本分别为30亿元、10亿元和10亿元，持股比例分别为60%、20%和20%。

5、财务公司最近12个月内，未发生过评估、增资、减资或改制等事项。

六、本次增资方式

1、协议主体

京能集团、清洁能源、财务公司及公司

2、收购方式

拟采用自有资金收购方式，由公司向财务公司支付现金收购。

3、支付期限

在本协议生效后【10】工作日内，股东各方应向公司一次性足额缴纳其各自须增加投入的全部资金。

4、过渡期安排

在过渡期内，公司产生的损益将由原股东方与新股东按其于本次增资完成后的持股比例共同享有与分担。尽管有前述约定，不论何种原因，若公司在2019年3月31日之前（含当日）未收到股东各方依本协议须增加投入的全部资金，则公司于2018年9月1日至2018年12月31日（均含当日）期间产生的未分配利润或发生的亏损（以公司2018年度决算审计数据为准），仍由原股东方按其于本次增资前的持股比例共同享有或分担。

5、本事项尚需履行外部审批程序

本次向财务公司增资事项需履行以下外部审批程序后方可实施：

（1）本次增资所涉及的公司资产评估结果，尚需经北京市国资委核准批复；

（2）本次增资尚需经银保监会北京监管局的核准批复。

七、本次交易对上市公司的影响

本次增资有利于提升公司的盈利能力，培育新的利润增长点，并将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其20%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

八、本次关联交易的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

本公司第六届十二次董事会审议通过了本次增资议案，关联董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、林华事先认可，同意该议案提交第六届十二次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、林华发表独立董事意见如下：

公司本次变更向京能集团财务有限公司增资方案予以认可，有利于拓展公司业务范围、提高利润增长点，有利于优化公司财务管理、降低公司财务费用以及资金成本。本次交易符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。

公司董事会在审议《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法有效，同意实施。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公司在审议《公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。

八、上网公告附件及备查附件

1、公司第六届十二次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、董事会审计委员会书面审核意见；

5、《京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞第1800号）；

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十一日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-66

北京京能电力股份有限公司

关于续聘天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司与现审计事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）签订的聘用协议已到期，经公司审计委员会提议，拟续聘天职国际对公司2018年度财务报告及其相关业务进行审计。

独立董事就该事项发表独立意见如下：经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，审计团队严谨敬业，能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，同意聘任。

该事项已经公司第六届十二次董事会审议通过，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十一日

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-67

北京京能电力股份有限公司

关于控股子公司康巴什热电参与组建

鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司（以下简称：康巴什热电）拟与鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司、内蒙古博大实地化学有限公司、内蒙古蒙维科技有限公司等六家公司共同出资组建“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”，负责开发纳林河矿区无定河井田项目；

● 本议案不构成关联交易；

● 本议案已经2018年12月7日召开的公司第六届十二次董事会审议通过；

● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、项目公司情况

根据发展需要，公司下属控股子公司康巴什热电按照内蒙古自治区及鄂尔多斯市政府煤炭资源配置的相关要求，拟以煤炭资源占有量为股比，与鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司、内蒙古博大实地化学有限公司、内蒙古蒙维科技有限公司、内蒙古润达实业发展有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司以及鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司共同出资组建“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”（具体名称以工商登记为准，以下简称：项目公司）。项目公司负责开发纳林河矿区无定河井田项目，该项目煤炭资源储量15亿吨，项目公司注册资本金为10亿元，其中康巴什热电配置煤炭资源3亿吨，对应持股比例为20%，拟出资金额为2亿元。具体股权比例如下所示：

■

二、煤炭资源配置情况

根据《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》(内政发〔2009〕50号)文件的精神，于2013年9月10日，经内蒙古自治区政府批准，为康巴什热电2×350MW空冷机组项目在鄂尔多斯市配置3亿吨煤炭资源。

2017年6月24日，针对康巴什热电配置的3亿吨煤炭资源，内蒙古国土厅下发《关于调整察哈素井田部分项目煤炭资源配置区块有关事宜的意见》（内国土资字〔2017〕282号）文件，将康巴什热电3亿吨煤炭配置资源落实到纳林河矿区无定河井田。

按照相关文件要求，拟以康巴什热电为出资方，与同井田内配置资源的其他6家企业组建项目公司，开展探矿权及其他相关手续的办理工作。

三、项目出资情况

本次项目公司拟建煤矿规模700万吨/年，井深600米左右，项目资本金拟定为10亿元，其中康巴什热电拟按20%持股比例出资2亿元。各股东方首期拟向项目公司出资5000万元，康巴什热电按持股比例首期拟出资1000万元，后续将按照项目公司矿权相关手续的进展情况分批次注入资本金。

上述对外投资事项已经公司第六届十二次董事会审议通过。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、股东方基本情况

（一）鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司

1、住所：内蒙古自治区伊旗阿镇可汗路北

2、法定代表人：郝建平

3、册资本：20,180 万元

4、成立日期：2001 年 12 月 21 日

5、主营业务：煤炭生产、销售（仅限分支机构经营）；餐饮、住宿、洗浴、会议服务；房屋、汽车租赁；酒店管理咨询服务；休闲娱乐服务；预包装食品、烟、酒销售；停车服务；洗衣服务（仅限分支机构经营）；瓶（桶）装饮用水的生产与销售；汽油、柴油、润滑油（仅限分支机构经营）；包装装潢印刷品印刷（仅限分支机构经营）；生鲜乳（牛奶）收购（仅限分支机构经营）；一般经营项目：乳制品加工、销售；建材、矿山机械；农牧业开发；建筑；地磅服务；塑料窗加工、销售；机械制造、加工、维修（分支机构经营）；路桥收费、养护（分支机构经营）；砖的生产、销售（分支机构经营）；种植业，养殖业，花卉，蔬菜生产、销售；物流辅助服务。

6、股权结构：鄂尔多斯市乌兰发展集团有限公司持有 100%股权。

（二）内蒙古博大实地化学有限公司

1、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区

2、法定代表人：戴继锋

3、注册资本：177,700 万元

4、成立日期：2009 年 9 月 26 日

5、主营业务：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。一般经营项目：化肥的生产和销售；化肥的进出口业务；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售。

6、股权结构：内蒙古远兴能源股份有限公司持有 71%股权、FertiLizer Resources Investment Limited 持有 29%股权。

（三）内蒙古蒙维科技有限公司

1、住所：内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区

2、法定代表人：张东华

3、注册资本：61,250 万元

4、成立日期：2008 年 12 月 25 日

5、主营业务：电石（水泥）用石灰石开采销售（凭许可经营），碳化钙（电石）、氧气、醋酸乙烯酯、乙醛、乙炔、醋酸甲酯、丁烯醛生产与销售（安全生产许可证有效期至 2019 年 7 月 26 日）。 一般经营项目：高低聚合度和醇解度的聚乙烯醇（PVA）系列产品、熟料、水泥生产及销售，氧化钙、氢氧化钙（脱硫剂）、石膏、粉煤灰、兰炭面、醋酸钠、建筑用石料、包装物生产销售，化工机械产品制造与销售，物流仓储、园区供热服务。

6、股权结构：安徽皖维高新材料股份有限公司持有 100%股权。

（四）内蒙古润达实业发展有限公司

1、住所：达拉特经济开发区管理委员会大楼 7 层

2、法定代表人：杨志

3、注册资本：30,000 万元

4、成立日期：2014 年 3 月 28 日

5、主营业务：房屋租赁、设备租赁；市政公用事业投资、建设、经营；基础设施投资；政府投资项目代建；土地收储前期开发；建筑工程建设管理；房地产开发经营；资产管理；物业管理；实业投资；资本运营管理；物流园区建设开发与管理。

6、股权结构：内蒙古达拉特经济开发区企业服务中心持有 100%股权。

（五）内蒙古中谷矿业有限责任公司

1、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

2、法定代表人：殷付中

3、注册资本：33,000万

4、成立日期：2010年2月5日

5、主营业务：许可经营项目：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC树脂生产、销售。一般经营项目：焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售。

6、股权结构：内蒙古乌海化工有限公司持有100%股权。

（六）鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司

1、住所：鄂尔多斯市康巴什新区团结路巨力广场 1 号楼-8 层

2、法定代表人：高利平

3、注册资本：400,100 万元

4、成立日期：2001 年 4 月 24 日

5、主营业务：经营和管理市属国有资本在各类企业中所投资形成的国有股权；从事交通运输业（公路、铁路、管道输送）、煤炭产业、金融服务业、制造业、农牧业、建筑业、资源性产业、高科技产业、文体产业、商业服务业的投资、建设、运营和管理。

6、股权结构：鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会持有 100%股权

五、本次对外投资对公司的影响

公司参股设立纳林河矿区无定河井田项目公司，符合公司煤电联营战略发展方向。项目建成投产后，公司所属蒙西地区发电企业将获得稳定的煤炭资源保障，有利于公司应对煤炭、电力市场波动风险，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。

六、备查文件

第六届董事会第十二次会议决议

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十一日