安徽全柴动力股份有限公司
关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司
增资的关联交易公告

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2018-044

安徽全柴动力股份有限公司

关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易无重大交易风险。

● 安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“全柴动力”）拟与安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）按持股比例同比例对安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）增资10,431.03万元。公司以全柴动力实型铸造厂除厂房土地以外的资产以及与其相关的债务等注资天和机械，经评估折合成人民币后，增资金额为9,179.31万元。

● 过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易1次，并已履行有关披露义务，除此以外，无其他与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为优化资源配置，支持子公司业务的发展，公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械进行增资。公司以全柴动力实型铸造厂除厂房土地以外的资产以及与其相关的债务等注资天和机械，全柴集团以货币方式增资。公司增资比例约为88%，经评估折合成人民币后，增资金额为9,179.31万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额为1,251.72万元。两位自然人股东不参与本次增资。增资后，天和机械股权结构如下：公司出资比例为 87.82%，全柴集团出资比例为11.68%，技术人员持有0.50%股权。天和机械仍为公司的控股子公司。

鉴于全柴集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已履行披露的关联交易外），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

全柴集团为公司控股股东，截至目前持有公司股份34.32%。

（二）关联方基本情况

1、全柴集团基本情况如下：

企业名称：安徽全柴集团有限公司

统一社会信用代码：9134112415278051XU

法定代表人：谢力

注册地址及主要办公地点：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

注册资本：23,100万元

成立时间：1997年8月7日

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：全椒县人民政府

2、财务状况：

截止2017年12月31日，全柴集团经审计的资产总额525,739.23万元，净资产324,073.12万元。2017年1-12月营业收入为319,487.48万元，净利润为8,878.36万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）天和机械

天和机械成立于2008年7月，注册资本29,500万元，主营范围为汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、工装模夹具设计，铸造、制造、销售等。现有股权结构为：公司持有天和机械股权25,888.50万元，占注册资本的87.76%；全柴集团投资3,411.50万元，占注册资本的11.56%，技术人员持200万元股权，占注册资本的0.68%。天和机械系公司的控股子公司。

截止2017年12月31日，天和机械经审计的资产总额28,767.53万元，负债总额11,679.93万元，净资产17,087.60万元。2017年1-12月营业收入为11,206.07万元，净利润为-1,481.70万元。

截止2018年9月30日，天和机械未经审计的资产总额30,291.59万元，负债总额10,093.19万元，净资产20,198.40万元。2018年1-9月营业收入为11,811.34万元，净利润为-1,384.36万元。

近两年来，天和机械生产经营在产能、品质方面均有较大、稳定提升，同时积极开拓外部市场。铸件品种由原来单一生产公司内部缸体类产品，逐渐开发了制动鼓、变矩器、飞轮壳等新产品，天和机械业务规模不断扩大。

（二）全柴动力实型铸造厂

全柴动力实型铸造厂是公司下属事业部，位于安徽省滁州市全椒县经济开发区纬三路。目前已完成投资2.21亿元，建成厂房6万平方米，形成年产3.5万吨消失模缸盖铸件及出口铸件的生产能力。公司经过近多年对消失模铸造技术的引进、消化和吸收成功研发了多种薄壁复杂类铸件，主要包括：发动机缸盖、缸体，飞轮罩壳、离合器罩壳，阀体、阀盖，涡轮增压器壳体，压缩机方面的铸件等。

公司委托具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对全柴动力实型铸造厂资产、负债（净资产）进行评估，评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括应收账款、预付账款、存货和其他流动资产；非流动资产包括固定资产、在建工程、长期待摊费用和其他非流动资产。评估范围内的负债均为流动负债，包括应付账款、预收账款和其他应付款。评估机构本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对上述资产、负债（净资产）的市场价值进行了评估，并出具资产评估报告（中水致远评报字[2018]第020353号）。经资产基础法评估，评估范围内全柴动力实型铸造厂总资产账面价值为10,125.73万元，评估价值为9,861.39万元，减值额为264.34万元，减值率为2.61%；总负债账面价值为682.08万元，评估价值为682.08万元，无增减值；净资产账面价值为9,443.65万元，评估价值为9,179.31万元，减值额为264.34万元，减值率2.80%。于评估基准日2018年9月30日，评估范围内全柴动力实型铸造厂资产、负债（净资产）评估值为9,179.31万元人民币。

评估范围内公司实型铸造厂资产、负债（净资产）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容

（一）增资背景及增资方式

天和机械和实型铸造厂均是生产发动机相关铸件产品，在原材料的供应和生产工艺方面有很多相似之处，同时对产品的技术参数、质量标准等要求以及内部管理方面也有诸多共同点，鉴于此，为优化公司资源配置，整合内部产业链，做大做强铸造产业，公司拟将实型铸造厂除厂房土地以外的资产以及与其相关的债务等注资天和机械。控股股东全柴集团为支持下属企业的发展，以货币方式按持股比例同比例增资。

（二）增资金额及增资价格

公司与全柴集团按持股比例同比例对天和机械进行增资，公司增资比例约为88%，通过上述评估结果折合成人民币后，增资金额为9,179.31万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额1,251.72万元。两位自然人股东不参与本次增资。

天和机械2017年12月31日经审计后的净资产为17,087.60万元，股本25,000万元，每股净资产为0.68元。经与全柴集团协商，本次增资价格为每股1.00元。

（三）增资后的股权比例

本次增资完成后，天和机械注册资本由29,500万元变更为39,931.03万元。股权结构如下：

单位：万元 币种：人民币

■

天和机械仍为公司的控股子公司。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次增资，优化资源配置，调整产业结构，有利于扩大天和机械的业务规模，对天和机械未来的经营将产生积极影响，有利于提升上市公司的综合竞争力，符合上市公司战略发展规划及长远利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议关联交易的表决情况

公司于2018年12月10日以通讯方式召开七届十一次董事会，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联董事谢力先生、汪国才先生和黄长文先生均对该议案回避了表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会审议关联交易的表决情况

公司于2018年12月10日以通讯方式召开七届十次监事会，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。关联监事姚兵先生对该议案回避了表决，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：

1、本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。

2、公司委托了具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对全柴动力实型铸造厂资产、负债（净资产）进行评估，评估机构本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对评估范围内资产、负债（净资产）的市场价值进行了评估，并出具资产评估报告。我们对评估结论无异议。

3、公司和安徽全柴集团有限公司按持股比例同比例对天和机械增资，有利于子公司的业务发展，符合上市公司整体发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律法规的规定，关联董事谢力先生、汪国才先生、黄长文先生在议案表决过程中依法进行了回避。因此，我们同意该议案的关联交易事项。

七、截至本公告披露日，公司过去十二个月与同一关联人以及不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况

公司于2018年3月28日以现场方式召开七届七次董事会、六次监事会，审议通过了《关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的议案》。公司与全柴集团按持股比例同比例对天和机械以货币方式增资4,500万元。公司增资比例约为88%，增资金额为3,960万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额为540万元。两位自然人股东不参与增资。具体内容详见公司于2018年3月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《全柴动力关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司增资的关联交易公告》（临2018-017）。

八、备查文件

（一）全柴动力第七届董事会第十一次会议决议；

（二）全柴动力第七届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事意见；

（五）资产评估报告。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十一日