阳煤化工股份有限公司第九届董事会第三十五次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-074
阳煤化工股份有限公司第九届董事会第三十五次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2018年12月7日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2018年12月10日以通讯会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：冯志武、程彦斌、朱壮瑞、张云雷、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉）。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司10%股权的议案》
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）为公司下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）的全资子公司。为了减少管理层级，提高公司管理效率，公司董事会同意收购化工投资公司持有的丰喜集团10%股权。收购完成后，丰喜集团成为公司的直属子公司。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
2、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司2019年度预计担保额度的议案》
同意阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）及下属各级子公司截止2019年12月31日，公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额度将不超过人民币213.41亿元。其中，公司内部各级公司之间提供的担保额度将不超过人民币161.57亿元；公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度将不超过人民币515350万元；公司及下属各级子公司对其他企业（指除本公司控制下的企业及关联方企业之外的企业）提供的担保额度将不超过人民币3000万元。
董事会认为公司基于保障各下属公司资金需求与平稳运行之目的而对外提供担保具备充分的合理性。从担保对象的角度讲，公司2019年度预计提供担保的对象大多数为公司控制下的子公司，这类担保有利于公司整体的资金接续与稳定运行，且风险可控；另一类担保对象为公司控股股东及其控制下的公司，这类担保对象都与公司控制下的公司建立了或拟建立稳定的互保关系，因此，此类担保有利于公司相关下属子公司的稳定经营。而且，这些关联方企业资产状况与运营状况良好，所涉担保风险较小。第三类担保对象为除公司控制下的企业与关联方企业之外的企业，为公司于2017年置出的阳煤集团和顺化工有限公司，提供担保额度为3000万元，该笔担保将于2019年7月到期，届时化工投资公司将不再为其提供担保。从担保额度来讲，公司是在充分调研、科学分析的基础上经审慎测算得出的预计担保额度金额，契合相关公司的经营状况与资金需求。因此，综合来讲，公司2019年预计提供的对外担保风险较小、额度合理且有利于本公司整体的资金平衡与稳健运行。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于2019年度预计担保额度的公告》(临2018-075)。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0 票、弃权0 票。关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生回避了本议案的表决。
3、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于预计公司2019年度融资业务的议案》
本议案经公司股东大会审议通过后，公司及下属子公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再次提交公司董事会及股东大会审议，由公司及下属子公司按国家及公司相应规定办理。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于预计公司2019年度融资业务的公告》（临2018-076）。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
4、审议通过了《关于召开本公司2018年第六次临时股东大会的议案》
公司定于2018年12月28日召开2018年第六次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（临2018-077）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-075
阳煤化工股份有限公司
关于2019年度预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属直接或间接控股子公司及本公司之外的其他企业。
●截止2018年11月30日，本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人民币111.21亿元。其中：本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币104.58亿元，本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额约为人民币6.63亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于2018年度预计提供担保额度的议案》中所预计的2018年担保额度。
●截止本公告出具日，本公司未发生对外担保逾期现象。
●该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、公司2019年预计担保情况概述
基于保证公司及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属各级子公司的担保行为较为频繁，因此，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，特对公司2019年度的提供担保额度情况进行如下预计：
（一）截止2018年11月30日，本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人民币111.21亿元。其中：本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币104.58亿元，本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额约为人民币6.63亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于2018年度预计提供担保额度的议案》中所预计的2018年担保额度。
（二）截止2019年12月31日，本公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额度将不超过人民币213.41亿元。其中，本公司内部各级公司之间提供的担保额度将不超过人民币161.57亿元，具体如下：
1、本公司为其下属子公司提供担保额度1373500万元,其中：为山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）提供担保额度30000万元、为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）提供担保额度267000万元、为山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）提供担保额度155000万元、为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度110000万元、为山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）提供担保额度98000万元、为河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）提供担保额度120000万元、为沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）提供担保额度250000万元、为石家庄正元化肥有限公司（以下简称“正元化肥”）提供担保额度24000万元、为阳煤平原化工有限公司（以下简称“平原化工”）提供担保额度127000万元、为阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）提供担保额度141500万元、为阳煤集团寿阳化工有限责任公司提供担保额度42000万元、为阳煤惠众农资烟台有限公司提供担保额度7000万元、为山西阳煤化工工程有限公司提供担保额度2000万元。
2、化工投资公司为其下属子公司提供担保额度178737万元，其中：为丰喜集团提供担保额度83000万元、为阳煤化机提供担保额度38000万元、为恒通化工提供担保额度18500万元、为正元化肥提供担保额度4407万元、为沧州正元提供担保额度25830万元、为平原化工提供担保额度4000万元、为深州化工提供担保额度5000万元。
3、丰喜集团为阳煤化机提供担保额度20000万元；丰喜集团为恒通化工提供担保额度20400万元。
4、恒通化工为丰喜集团提供担保额度15100万元。
5、正元集团有限公司为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度3800万元、为石家庄柏坡正元化肥有限公司提供担保额度4200万元。
本公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度将不超过人民币515350万元，具体如下：
1、本公司为阳泉煤业集团有限责任公司提供反担保额度400000万元、为阳泉煤业集团平定化工有限责任公司提供担保额度30000万元、为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度19200万元、为山东建兰化工股份有限公司提供担保额度6000万元、为阳煤集团昔阳化工有限责任公司提供担保额度30000万元。
2、丰喜集团为太原化工股份有限公司提供担保额度3250万元、恒通化工为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度26900万元。
本公司及下属各级子公司对其他企业（指除本公司控制下的企业及关联方企业之外的企业）提供的担保额度将不超过人民币3000万元，具体如下：
化工投资公司为阳煤集团和顺化工有限公司提供担保额度3000万元，该笔担保将于2019年7月到期，届时化工投资公司将不再为其提供担保。
（三）提请公司董事会及股东大会授权公司经理层，在预计的公司内部各级公司之间提供的金额为161.57亿元的担保额度内，在遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》的前提下，可在公司资产范围中调整提供担保主体及被担保主体，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
（四）本事项经股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。
（五）公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况(表内数据为 2018年三季末数据，未经审计)
■
三、担保协议的主要内容
本公司及相关下属子公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为本公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权本公司经理层根据金融机构的要求在担保的额度范围内签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
董事会认为公司基于保障各下属公司资金需求与平稳运行之目的而对外提供担保具备充分的合理性。从担保对象的角度讲，公司2019年度预计提供担保的对象大多数为公司控制下的子公司，这类担保有利于公司整体的资金接续与稳定运行，且风险可控；另一类担保对象为公司控股股东及其控制下的公司，这类担保对象都与公司控制下的公司建立了或拟建立稳定的互保关系，因此，此类担保有利于公司相关下属子公司的稳定经营。而且，这些关联方企业资产状况与运营状况良好，所涉担保风险较小。第三类担保对象为除公司控制下的企业与关联方企业之外的企业，为公司于2017年置出的阳煤集团和顺化工有限公司，提供担保额度为3000万元，该笔担保将于2019年7月到期，届时化工投资公司将不再为其提供担保。从担保额度来讲，公司是在充分调研、科学分析的基础上经审慎测算得出的预计担保额度金额，契合相关公司的经营状况与资金需求。因此，综合来讲，公司2019年预计提供的对外担保风险较小、额度合理且有利于本公司整体的资金平衡与稳健运行。
本次2019年度预计担保额度事项经本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
五、独立董事意见
我们作为公司的独立董事已对《关于公司2019年度预计提供担保额度的议案》进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
公司独立董事认为，本议案的实施有利于确保本公司及其下属子公司的资金渠道畅通、资金平稳接续。
在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年11月30日，本公司及其下属子公司累计实际提供担保余额约为人民币111.21亿元，实际提供担保余额占本公司最近一期经审计净资产的195.72%。其中：本公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币104.58亿元，占本公司最近一期经审计净资产的184.05%。
截至本公告出具日，公司无逾期担保事项。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
2018年12月10日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-076
阳煤化工股份有限公司关于预计公司2019年度融资业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三十五次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于预计公司2019年度融资业务的议案》，本议案尚需提交本公司股东大会审议。本公司及其下属公司2019年度融资情况预计如下：
一、存量融资到期续办情况
预计2019年公司存量融资到期续办额度为139.20亿元，其中：
1、本公司到期续办额度22亿元；
2、山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）：到期续办额度12.22亿元；
3、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）：到期续办额度38.96亿元；
4、山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）：到期续办额度9亿元；
5、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）：到期续办额度21.52亿元；
6、阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）：到期续办额度2亿元；
7、阳煤平原化工有限公司（以下简称“平原化工”）：到期续办额度11.18亿元；
8、山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“恒通化工”)：到期续办额度15.52亿元。
9、阳煤惠众农资烟台有限公司（以下简称“烟台惠众”）：到期续办额度0.2亿元。
10、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）：到期续办额度6.6亿元。
二、2019年新增融资情况
2019年本公司预计新增融资额度70.6亿元，具体为：
1、本公司：新办理融资额30亿元；
2、丰喜集团：新办理融资额4亿元；
1、阳煤化机：新办理融资额3.9亿元；
2、正元集团：新办理融资额11.3亿元；
5、平原化工；新办理融资额6亿元；
6、恒通化工：新办理融资额4亿元；
7、寿阳化工：新办理融资额4.2亿元；
8、深州化工：新办理融资额6.5亿元；
9、烟台惠众：新办理融资额0.5亿元；
10、山西阳煤化工工程有限公司：新办理融资额0.2亿元
三、提请本公司董事会及股东大会授权公司经理层，在上述预计的本公司2019年度融资额度内，在遵守《公司法》、《公司章程》等规章制度的前提下，可在本公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度。
四、本议案经本公司股东大会审议通过后，本公司及其下属公司在本议案所预计的融资额度内发生具体融资业务的，无需再次提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及下属公司按国家及公司相应规章办理。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
2018年12月10日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2018-077
阳煤化工股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 14点30分
召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦13层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年12月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部。
3、登记时间：2018年12月26日至27日8：30-11：30、15：00-17：30。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议 的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载 明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人 有自行表决权。
5、联系方式：
联 系 人：高峰杰
联系电话：0351-7255821
联系传真：0351-7255820
联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1509室证券部
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
2018年12月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
阳煤化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
