深圳市金新农科技股份有限公司
关于控股股东签署《股权转让框架性协议》
暨公司控制权拟变更的提示性公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-181

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于控股股东签署《股权转让框架性协议》

暨公司控制权拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

2、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

3、本次权益变动全部完成后，粤港澳大湾区联合控股有限公司或其指定方将成为公司第一大股东。本次签署的仅是股权转让框架性协议，股权转让正式合同能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易概述

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”、“转让方”）的通知，大成欣农于2018年12月8日与粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“湾区联控”、“受让方”）签署了《股权转让框架性协议》（以下简称“框架协议”），其正在筹划将其所持有的部分公司股份合计94,000,000.00股普通股（占公司总股本的24.70%）转让给湾区联控或其指定方。现将具体事项公告如下：

二、股权转让交易双方的基本情况

（一）转让方

公司名称：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91650100769169737U

类型：有限合伙企业

住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2958室（自贸试验区内）

成立日期：2004年11月18日

执行事务合伙人: 王坚能

经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方

公司名称：粤港澳大湾区联合控股有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5ATMPW4B

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5579（集群注册）（JM）

成立日期：2018年4月24日

法人代表：王小兴

注册资本: 壹佰伍拾亿元（人民币）

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、《框架协议》的主要内容

大成欣农与湾区联控于2018年12月8日签署了《股权转让框架性协议》，该协议的主要内容为：

1、协议当事人

甲方（转让方）：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：粤港澳大湾区联合控股有限公司

2、交易标的

受让方或其指定方意向受让转让方持有的公司94,000,000.00股普通股，占公司总股本的24.70%。双方同意，根据股权转让交易的进度，受让方存在指定一名或多名实体替换其取得本协议约定的全部或部分权利的可能，但受让方必须确定受让方在本协议项下的义务须全部履行且符合上市公司股权收购监管要求。

3、交易价格

意向待售总股权转让款暂定不超过1,069,500,000.00元(大写：壹拾亿零陆仟玖佰伍拾万元整)，最终总股权转让款根据正式股权转让合同约定确定。

受让方于本协议签订后2日内向转让方支付500,000,000.00元(大写：伍亿元整) 作为交易保证金，该交易保证金优先用于转让方清除意向待售股权上的全部负担的用途，且为正式股权转让合同约定的最终总股权转让款的组成部分。

四、风险提示

1、本次公司控股股东大成欣农与受让方签署的框架协议仅为意向性文件，本次权益变动尚需由大成欣农与受让方湾区联控或其指定方签署正式的《股权转让合同》，并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

2、若本次权益变动全部完成后，湾区联控或其指定方将直接持有公司94,000,000股股份，约占公司总股本的24.70%，湾区联控或其指定方将成为公司控股股东。

由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十日