苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-043

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到公司职工代表监事、监事会主席杨珑梅女士的书面辞职报告。杨珑梅女士因个人原因，申请辞去公司职工代表监事、监事会主席职务，辞职后将不在公司担任任何职位。

截至本公告日，杨珑梅女士本人未持有公司股份。公司对杨珑梅女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

杨珑梅女士辞职后，公司监事会成员将少于法定人数，为保证监事会正常运作，须补选一名职工代表监事。根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，公司于 2018年12 月7日召开职工代表大会，经全体与会代表投票表决，会议选举陆晓梅女士（简历详见附件）为公司本届监事会职工代表监事。陆晓梅女士将与公司其他两名股东代表监事共同组成公司本届监事会， 任期至公司本届监事会届满。

本次监事变更后，公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事 人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数 的二分之一。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2018年12月10日

附件：简历

陆晓梅女士，1982年5月出生，大专学历，中国国籍。自2003年起历任苏州罗普斯金铝业有限公司业务助理、苏州罗普斯金铝业股份有限公司总办协理。自2015年12月起任第四届工会委员会委员及女工委员。

陆晓梅女士未直接持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-044

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第四届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议于2018年12月10日上午以现场方式在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司3楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2018年11月24日起以电子邮件、电话等形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、公司以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议；

关联董事吴明福对本议案回避表决。

本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

公司独立董事黄鹏先生、张雪芬女士就本议案发表了事前认可及独立意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；

本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司暨内部转让股权的公告》。

三、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于向全资子公司转让股权的议案》；

本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司暨内部转让股权的公告》。

四、公司以赞成票2票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交股东大会审议；

本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易预计的公告》。

关联董事吴明福、钱芳、陈鸿村对本议案回避表决。因非关联董事未达3人，本议案将提交股东大会审议。

公司独立董事黄鹏先生、张雪芬女士就本议案发表了事前认可及独立意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

决议于2018年12月26日14:00召开公司2018年第二次临时股东大会。

《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2018年12月10日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-045

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第四届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次（临时）会议于2018年12月10日上午以现场方式在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司3楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2018年11月24日起以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事及其他列席人员。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由全体监事共同推举陆晓梅女士主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

一、公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

经审议，我们认为：本次出售资产的关联交易事项符合公司的规划，决策程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于出售资产暨关联交易的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》，供投资者查阅。

二、公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

《关于日常关联交易预计公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》，供投资者查阅。

三、公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

经审议，决议选举陆晓梅女士为第四届监事会主席，任期至本届监事会届满。陆晓梅女士简历详见附件。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

监 事 会

2018年12月10日

附：陆晓梅女士简历

陆晓梅女士，1982年5月出生，大专学历，中国国籍。自2003年起历任苏州罗普斯金铝业有限公司业务助理、苏州罗普斯金铝业股份有限公司总办协理。自2015年12月起任第四届工会委员会委员及女工委员。

陆晓梅女士未直接持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-046

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、公司于2018年12月10日与苏州特罗普企业管理有限公司于苏州签署《股权转让协议》，拟将所持子公司苏州铭德铝业有限公司100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司。

本次交易所涉资产及负债已经中通诚资产评估有限公司评估，拟出售的前述标的总资产评估值为55,184.94万元、总负债评估值为2,425.74万元，净资产评估值为52,759.2万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为52,759.2万元。

2、交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系本公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成重大资产重组。

4、本次交易价格与标的资产评估之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入公司报表损益。本次资产出售可能对本公司当期业绩产生积极的影响，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。

特别风险提示：

1、本次交易的审批风险

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会批准后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易导致上市公司营收规模下降的风险

通过本次交易，公司将对业务结构进行调整，置出铝工业型材业务，集中优势资源，重点发展铝建筑型材及其下游门窗、家居制品等业务。但在一定期间内，公司合并报表口径的营收规模会下降，此外受行业及市场竞争等因素的影响，公司在重新定位后，拟重点发展的业务是否按公司预期发展具有不确定性，公司存在在业务重新定位后的经营风险。

3、本次交易资产对价全部款项回收的风险

根据双方签订的《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支付安排，尽管双方在协议中明确约定了违约责任，但因本次交易金额对价金额较大，可能存在交易对方未能及时按照约定时间支付对价款项的风险。

一、出售资产暨关联交易概述

(一)交易双方当事人名称

出售方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

购买方：苏州特罗普企业管理有限公司

(二)本次交易及标的资产情况

为改善公司资产及业务结构，提高公司整体利润水平，公司于2018年12月10日与苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）于苏州市签署《资产出售协议》，将所持子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司（以下简称“铭镌精密”）100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司。

本次交易所涉资产及负债已经中通诚资产评估有限公司评估，根据《苏州罗普斯金铝业股份有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2018]第22227和22228号），截止评估基准日2018年6月30日，公司拟转让的前述标的总资产评估值为55,184.94万元、总负债评估值为2,425.74万元，净资产评估值为52,759.2万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为52,759.2万元。

(三)本次交易构成重大关联交易

交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司，交易金额较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。

(四)本次交易不构成重大资产重组

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审计报告》（安永华明[2018]审字第60589997_B01号和对本次出售标的资产出具的安永华明(2018)专字第60589997_B04号、安永华明(2018)专字第60589997_B05号）专项审计报告，本次交易的相关指标测算如下：

单位：万元

■

注：上表中标的资产的资产总额和净资产总额是截止2018年6月30日的经审计数据，标的资产的营业收入、上市公司的三项数据是截止2017年12月31日的经审计数据。

公司已披露的2018年半年度报告中（财务数据未经审计），标的资产的合计营业收入为9,969.18万元，上市公司合并报告的营业收入为50,244.52万元，占比为19.84%。

根据上述计算结果，本次拟出售的标的资产总额、营业收入、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未超过50%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

(五)本次交易审批程序

2018年12月10日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

二、关联交易对方的基本情况

(一)交易对方的基本情况

■

(二)交易对方其它情况

苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司（以下简称“福禄寿门窗”），成立时间2003年11月，由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路苏州段及苏州地铁2号线建设区域，自设立以来未开展任何实际性经营业务，2016年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议，2018年07月福禄寿门窗完成公司名称及经营范围的变更。

福禄寿门窗自设立以来未开展过实质性经营，2016年末福禄寿门窗总资产8,190.21万元，净资产8,178.64万元，2016年度营业收入为0万元，净利润为4,931.41万元；2017年末福禄寿门窗总资产8,167.53万元，净资产8,167.53万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为-11.12万元（以上数据未经审计）。

2018年07月福禄寿门窗更名为苏州特罗普企业管理有限公司，同时变更经营范围为企业管理、企业形象策划、商务信息咨询。

(三)与本公司的关联关系

特罗普为公司控股股东所控制的境内公司，与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

1、苏州铭德铝业有限公司

■

2、苏州铭镌精密金属制品有限公司

■

(二)标的公司权属状态

本次关联交易的标的公司均为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股标的公司，本次交易后，由公司控股股东子公司特罗普全资控股标的公司。

(三)标的公司的资产及经营情况

截止2018年6月30日，经审计，铭德铝业总资产45,096.9万元，其中流动资产11,461.91万元、固定资产22,711.27万元、在建工程6,467.8万元、无形资产4,455.92万元，总负债2,454.72万元，净资产42,642.18万元。2018年上半年，铭德铝业销售收入9,507万元，净利润亏损1,415万元。

截止2018年6月30日，经审计，铭镌精密总资产1,034.99万元，其中流动资产740.64万元、固定资产294.34万元，总负债91.16万元，净资产943.83万元。2018年上半年，铭镌精密销售收入462万元，净利润亏损61万元。

铭德铝业系公司为扩展铝工业材业务而投资设立的，铭德铝业投资新建的“年产5万吨铝工业材”项目自2016年逐步投入生产后，由于其销售业务一直未能如预期的顺利展开，在过去的两个会计年度及本年度至报告日，已持续较大幅度亏损。铝工业材行业竞争日趋激烈，铭德铝业的经营业务拓展受营运资金影响大，未来的发展具有较大不确定性。

铭镌精密系公司于2017年11月新设立的公司，设立的初衷作为铭德铝业的下游拓展铝工业材深加工业务，其业务主要来自铭德铝业。

(四)标的公司其它情况

公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

(一)定价原则

本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对标的公司进行了审计、评估，并分别由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》，本次交易经评估标的公司净资产值合计52,759.20万元为参考基准，确定本次股权转让的交易对价为52,759.20万元。

(二)审计情况

根据安永华明会计师事务所出具的安永华明[2018]审字第60589997_B02号、安永华明(2018)专字第60589997_B04号、安永华明(2018)专字第60589997_B05号审计报告，标的公司2017年12月31日和2018年6月30日的基本财务数据分别如下：

单位：万元

■

注：上述截止日为2017年12月31日的铭镌精密未经审计，铭镌精密系本公司于2017年11月16日设立的公司，2017年度内未开展实质性经营。

上述截止日为2018年6月30日的铭德铝业和铭镌精密的资产负债表数据经审计，利润表数据未经审计。

标的公司2018年6月30日账面净资产合计为43,586.01万元。

(三)评估情况

1、评估方法

根据《资产评估准则-企业价值》,执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法（成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值，是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。由于被评估企业投资关系清晰，资产权属明确、经营管理有序，采用成本法可以较为清楚的反映企业各项资产价值的现行市价及其总和，并通过资产总价值扣除负债价值得到企业净资产（股权权益）的评估价值，故本次评估具备采用成本的适用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，本次评估具备收益法的适用条件。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法评估企业价值，可比性是前提，价值比率是关键。考虑到被评估企业的特定情况及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。

本次评估，采用收益法和成本法进行评估，并在分析后采用成本法确定评估结论。

2、评估结论

根据具有执行证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]2227号与2228号评估报告，评估结论为：苏州铭镌精密金属制品有限公司股东全部权益于2018年6月30日账面价值为943.83万元，评估价值为968.51万元，增值率2.61%。苏州铭德铝业有限公司股东全部权益于2018年6月30日的评估价值为51,790.69万元，与账面价值为42,642.18万元相比，增值额为9,148.51万元，增值率为21.45%。

标的资产股东全部权益于2018年6月30日的评估价值合计为52,759.2万元，与经审计账面净资产合计43,586.01万元相比，增值额为9,173.19万元，增值率为21.05%。

五、交易协议的主要内容

(一)协议主体

转让方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

受让方：苏州特罗普企业管理有限公司

(二)转让价款

本次标的股权转让价款经第三方评估机构以2018年6月30日为评估基准日评估确定，标的公司铭德铝业股权转让价款为人民币51,790.69万元，标的公司铭镌精密股权转让款为人民币968.51万元，标的公司股权转让款合计为人民币52,759.2万元。

(三)支付方式

受让方在股权转让协议签署后10个工作日内向转让方支付定金，金额为股权转让价款的10%，即5,275.92万元。

受让方在股权转让协议生效后60个自然日内向甲方支付不低于股权转让价款的41%，即21,631.27万元

标的股权过户后180个自然日内，受让方向转让方支付股权转让价款剩余的49%部分，即25,852.01万元。

(四)股权过户

转让方应当在本协议生效后，且受让方根据股权转让协议条款支付股权转让价款的10%的定金（即5,275.92万元）后5个工作日内，配合受让方完成本次股权转让的工商登记手续。

经双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，标的公司铭德铝业和铭镌精密的损益均由转让方承担。

(五)避免潜在同业竞争

受让方承诺将来不会从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产品的研发、生产与销售，不生产、开发任何与转让方生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与转让方经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

(六)合同效力

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；

2、本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

(1)转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的铭德铝业和铭镌精密股权;

(2)有关监管部门核准实施本次股权转让。

六、涉及出售资产及关联交易的其它安排

本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后，双方根据协议约定将不存在潜在的同业竞争情况，公司与特罗普、铭德铝业、铭镌精密各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

七、本年度公司与关联人各类关联交易总额

本年初至本公告披露日，公司与控股股东、苏州特罗普企业管理有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

八、出售资产的目的和对公司的影响

(一)出售资产的目的

铭德铝业的5万吨新建工业铝型材项目，自2016年部分设备投产到2018年全部设备调试完毕投入使用，由于固定资产投入较大，短期内无法达到盈亏平衡，持续亏损。以目前的经营状况，客户积累及销量增长还需较长时间，为保证公司未来整体经营业绩水平，拟剥离公司铝工业型材业务；同时剥离的铭镌精密系2017年新设立的公司，主要是从事铭德铝业下游铝加工业务，与铭德铝业属产业链上下游关系。

此外，公司出售铭德铝业和铭镌精密股权，有利于提高资金的使用效率，整合公司优势资源，将公司主营业务集中在建筑铝型材、铝合金门窗及幕墙业务中，利用二十多年在铝门窗行业摸爬滚打积累的经验，继续挖掘公司该领域的优势。

(二)对公司的影响

本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益，本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司的独立性无不利影响。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]22227号和22228号评估报告，铭德铝业净资产评估值为51,790.69万元、铭镌精密净资产评估值为968.51万元；根据安永华明会计师事务所出具的安永[2018] 专字第60589997_B04号和60589997_B05号审计报告，铭德铝业账面净资产为42,642.18万元、铭镌精密账面净资产为943.83万元。据此，以2018年6月30日为基准日测算，出售铭德铝业和铭镌精密预计增加投资收益9,173.19万元。

根据转让双方的转让协议中关于支付方式规定及相关会计准则的要求，此次资产剥离对上市公司2018年度业绩是否产生影响，需要跟实际支付情况确认。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可

本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生额关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常经营发展需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请了审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司于股东的整体利益，符合公司相关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

(二)独立意见

本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据，评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第十次临时会议

2、公司第四届监事会第九次临时会议

3、股权转让协议

4、独立董事关于第四届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

5、审计报告

6、评估报告

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2018年12月10日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于设立全资子公司暨内部转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

1、因经营发展需要，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）拟以5,100万元设立全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（暂定名，以下简称“苏州罗普建筑”）。

2、公司拟对对新设立的全资子公司苏州罗普建筑转让部分股权，具体如下：

（1）公司拟将持有的苏州罗普斯金门窗有限公司100%的股权、陕西罗普斯金门窗有限公司65%的股权、辽宁罗普斯金门窗有限公司55%的股权、安徽罗普斯金门窗有限公司40%的股权全部转让给拟新设立的全资子公司苏州罗普建筑。

（2）全资子公司云南罗普斯金建筑科技有限公司拟将持有的云南罗普斯金门窗有限公司70%的股权转让给拟设立的拟新设立的全资子公司苏州罗普建筑

（3）转让前后股权结构关系如下：

转让前：

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转让后：

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二、审批程序

2018年12月10日公司召开第四届董事会第十次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于向全资子公司转让股权的议案》，本次事项属董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次设立全资子公司暨内部转让股权的事项，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、拟设全资子公司的基本情况

1、名称：苏州罗普斯金建筑科技有限公司

法定代表人：钱芳

注册资本：5,100万元

注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号

拟经营范围：建筑材料研发、制造、加工，建筑材料技术领域的技术研究、技术开发、技术服务，租赁，制造、销售、安装金属门窗、金属幕墙及配件并提供售后服务，销售建筑和装饰材料。

上述拟设立的全资子公司的名称、注册地址、经营范围及注册资本等以工商登记机关核准为准。

四、各方主体介绍

1、本次设立全资子公司的投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司，无其他投资主体，公司持有100%股权。

2、本次内部股权转让交易各方

（1）受让方苏州罗普斯金建筑科技有限公司（暂定名）为本次拟设立的全资子公司，具体情况见三、拟设全资子公司的基本情况。

（2）转让方为公司及公司全资子公司云南罗普斯金建筑科技有限公司。云南罗普斯金建筑科技有限公司成立日期2017年12月19日，法定代表人为蓝振隆；注册资本5,000万元；注册地址为云南省安宁市中华路105号安宁工业园区管委会603室；经营范围为科技推广和应用服务业，建筑材料销售；金属门窗、金属结构的制造，自有房屋租赁；租赁和商务服务业；建筑业；其他建筑材料制造。

五、拟转让标的情况

1、苏州罗普斯金门窗有限公司（以下简称“苏州门窗”），成立于2011年08月01日；法定代表人为孙华栩；注册资本500万元人民币；注册地址为苏州市相城区黄埭镇住友电装路67号；经营范围为生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件，销售、安装：铝合金型材。财务情况如下：

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2、云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门窗”），成立于2015年07月16日；法定代表人为高兵；注册资本2,000万元人民币；注册地址为云南省昆明市安宁市太平街道云南中冠建材家居市场加工基地B区；经营范围为金属门窗的加工、销售和安装；金属幕墙的加工和销售；财务情况如下：

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3、陕西罗普斯金门窗有限公司（以下简称“陕西门窗”），成立于2016年03月23日；法定代表人为张飞；注册资本2,000万元人民币；注册地址为陕西省西安市未央区石化大道东查村创新路1号；经营范围为金属门窗、幕墙的加工、设计、安装、销售；园林绿化工程、装饰工程的施工；建材、五金配件的销售；财务情况如下：

■

4、辽宁罗普斯金门窗有限公司（以下简称“辽宁门窗”），成立于2017年09月26日；法定代表人为袁少博；注册资本2,000万元人民币；注册地址为辽宁省沈阳经济技术开发区七号街13甲1-5号；经营范围为金属门窗的加工与销售，金属幕墙的加工与销售，铝合金型材的销售；财务情况如下：

■

5、安徽罗普斯金门窗有限公司（以下简称“安徽门窗”），成立于2017年03月15日；法定代表人为尚丙军；注册资本2,000万元人民币；注册地址为合肥市高新区望江西路539号鲲鹏科技产业园7幢102一105室；经营范围为金属门窗的加工与销售；金属幕墙的加工与销售；铝合金型材的销售；财务情况如下：

■

6、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

六、转让价格

本次公司内部股权转让依据转让方初始投资金额定价，具体情况为：

1、公司将持有的苏州门窗公司100%的股权以500万元转让给苏州罗普建筑。转让前后股东情况如下：

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2、公司将持有的陕西门窗65%的股权以1,300万元转让给苏州罗普建筑。转让前后股东情况如下：

■

3、公司将持有的辽宁门窗55%的股权（对应注册资本1,100万元，完成实缴825万元）以 825万元转让给苏州罗普建筑，其中尚未完成实缴的注册资本将由苏州建筑以自有资金275万元完成实缴；转让前后股东情况如下：

■

4、公司将持有的安徽门窗40%的股权以800万元转让给苏州罗普建筑；转让前后股东情况如下：

■

5、公司全资子公司云南建筑科技将持有的云南门窗70%股权（对应注册资本1,400万元，完成实缴1150万元）以1,150万元转让给苏州罗普建筑，其中尚未完成实缴的注册资金将由苏州建筑以自有资金250万元完成实缴；转让前后股东情况如下：

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七、对公司的影响及存在的风险

公司设立全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（暂定名），并对其转让公司所持部分门窗公司股权，旨在实现公司内部资源整合，提高管理效率，完善公司治理，符合公司发展战略规划。

本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件

公司第四届董事会第十次临时会议决议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2018年12月10日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-048

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次临时会议决议，公司拟向控股股东的全资子公司苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）出售公司所持有的苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司（以下简称“铭镌精密”）100%股权，本事项将提交公司2018年第二次临时股东大会审议；若该交易事项经股东大会审议通过，铭德铝业、铭镌精密将成为公司关联法人，公司及子公司后续与其发生的日常交易将构成关联交易。

公司第四届董事会第十次临时会议以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与铭德铝业、铭镌精密的日常关联交易，预计金额不超过5,000万元。其中关联董事吴明福、钱芳、陈鸿村回避表决。

因非关联董事不足三人，本次关联交易事项将提交股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

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注：2018年及以前年度，本公司未有关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况

1、苏州铭德铝业有限公司

法定代表人：陈鸿村

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号

注册资本：45,733.8003万元

经营范围：生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

主要财务数据：截止2018年6月30日，经审计的总资产45,097万元，净资产42,642万元，总负债2,455万元。

截止2018年6月30日，未经审计的销售总收入9,507万元，净利润-1,415万元。

2、苏州铭镌精密金属制品有限公司

法定代表人：陈鸿村

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号

注册资本：1,000万元

经营范围：加工、设计、组装、销售：金属制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要财务数据：截止2018年6月30日，经审计的总资产1,035万元，净资产944万元，总负债91万元。

截止2018年6月30日，未经审计的销售总收入462万元，净利润-61万元。

(二)与本公司的关联关系

公司近日已与特罗普签订股权转让协议，拟将所持铭德铝业100%股权、铭镌精密100%股权转让给特罗普，该事项将提交公司2018年第二次临时股东大会审议，协议将于股东大会审议通过后生效。特罗普为公司控股股东罗普斯金控股有限公司的全资子公司，因此铭德铝业、铭镌精密与公司符合《股票上市规则》第10.1.6条第（一）款规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，铭德铝业和铭镌精密尽管经营亏损，但其经营情况正常，亏损主要来自于固定资产的折旧，其本身经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、定价原则和依据

公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计的关联交易属于公司正常的经营业务范围，保证了本公司在剥离铭德铝业和铭镌精密资产后经营上的延续，交易价格是全市场化评定，公平合理，上述关联交易对公司的经营和发展均无不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

本次审议的拟发生的日常关联交易系本公司在剥离铭德铝业和铭镌精密资产后所发生的正常经营业务，为公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2019年日常关联交易事项无异议，同意提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对拟发生的2019年度日常关联交易的预估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

2、公司第四届监事会第九次（临时）会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2018年12月10日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-049

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年12月26日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2018年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年12月10日召开第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会认为本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、召开时间

(1)现场会议召开时间：2018年12月26日（周三）下午14:00

(2)交易系统投票时间：2018年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

(3)互联网投票系统投票时间：2018年12月25日15:00至2018年12月26日15:00。

5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、现场会议召开地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号三楼会议室。

8、会议股权登记日： 2018年12月20日

9、出席对象：

(1)截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

1、审议《关于出售资产暨关联交易的议案》

2、审议《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》

关联股东罗普斯金控股有限公司将对本次会议所有议案回避表决。议案1将以特别决议方式表决。

上述议案已经2018年12月10日公司召开的第四届董（监）事会第十（九）次（临时）会议审议通过，详见公司于 2018年12月11日在公司指定信息披露媒体证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、现场会议登记办法

1、登记方式：

(1)法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

(2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月21日下午16:30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

2、登记时间：2018年12月21日上午9:00-11:30，下午 13:30-16:30。

3、登记地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司董事会办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、联系方式

(1)联系地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室

(2)邮编：215143

(3)联系电话：0512-65768211

(4)传真：0512-65498037

(5)联系人：夏金玲

五、参与网络投票的具体操作流程

1、网络投票的程序

(1)投票代码：362333；投票简称：罗普投票

(2)填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

(3)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

(1)投票时间：2018年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

(2)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、采用互联网投票系统的投票程序

(1)本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月25日15:00至2018年12月26日15:00。

(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2018年12月10日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州罗普斯金铝业股份有限公司2018年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

注：此委托表决书表决符号为“”，请根据授权委托人的本人意见，对上述项选择同意、反对或期权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以□ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日