京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-191

京汉实业投资集团股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2018年12月10日以通讯方式召开，会议通知于2018年12月5日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于子公司拟为其股东提供财务资助的议案》

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与合作方成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产开发有限公司（以下简称“四川精华”）共同投资项目公司简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以下简称“简阳嘉欣”）；其中，京汉置业持股39%、成都常鑫持股36%、四川精华持股25%。京汉置业与合作方成都常鑫共同投资项目公司简阳市京新房地产开发有限公司（以下简称“简阳京新”）；其中，京汉置业持股51%，成都常鑫持股49%。上述两家项目公司均纳入公司合并报表范围。

鉴于房地产项目开发周期较长的特点，为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，项目公司经各方股东协商一致，在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，按股权比例向各股东方提供财务资助。项目公司与成都常鑫、四川精华和京汉置业拟签订《借款协议》，根据协议简阳嘉欣以自有资金向成都常鑫和四川精华分别提供财务资助7,200万元和5,000万元、向京汉置业提供借款7,800万元；简阳京新以自有资金向成都常鑫提供财务资助9,800万元、向京汉置业提供借款10,200万元；简阳嘉欣和简阳京新分别按照各自融资成本（年利率分别为8.075%和5.7%）收取费用，借款期限最长不超过24个月。

公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。

《关于子公司拟为其股东提供财务资助的公告》（公告编号：2018-192）同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的通知》

定于2018年12月26日下午14：50在公司会议室召开公司2018年第十一次临时股东大会。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年12月10日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-192

京汉实业投资集团股份有限公司

关于子公司拟为其股东提供财务

资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与合作方成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产开发有限公司（以下简称“四川精华”）共同投资项目公司简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以下简称“简阳嘉欣”）；其中，京汉置业持股39%、成都常鑫持股36%、四川精华持股25%。京汉置业与合作方成都常鑫共同投资项目公司简阳市京新房地产开发有限公司（以下简称“简阳京新”）；其中，京汉置业持股51%，成都常鑫持股49%。上述两家项目公司均纳入公司合并报表范围。

鉴于房地产项目开发周期较长的特点，为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，项目公司经各方股东协商一致，在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，按股权比例向各股东方提供财务资助。项目公司与成都常鑫、四川精华和京汉置业拟签订《借款协议》，根据协议简阳嘉欣以自有资金向成都常鑫和四川精华分别提供财务资助7,200万元和5,000万元、向京汉置业提供借款7,800万元；简阳京新以自有资金向成都常鑫提供财务资助9,800万元、向京汉置业提供借款10,200万元；简阳嘉欣和简阳京新分别按照各自融资成本（年利率分别为8.075%和5.7%）收取借款利息，借款期限最长不超过24个月。

公司于2018年12月10日召开第九届董事会第十九次会议，会议以9票同意的表决结果审议通过了《关于子公司拟为其股东提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

本次公司控制的合并报表范围内项目公司按股权比例对各股东方提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司不存在使用募集资金补充流动资金的情形。

二、被资助对象的基本情况

（一）成都市常鑫房地产开发有限公司

1、统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F

2、成立时间：2017年4月20日

3、注册资本：（人民币）壹仟零伍拾万元

4、法定代表人：唐云龙

5、主营业务：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、控股股东及实际控制人：新城控股集团住宅开发有限公司、王振华

7、主要财务指标如下（单位人民币元）：

■

注：因成都常鑫为2017年新成立公司，所以2017年财务数据未经审计。

成都常鑫及其控股股东的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）四川省精华房地产开发有限公司

1、统一社会信用代码：915120816602582690

2、成立时间：2007年3月28日

3、注册资本：壹亿壹仟壹佰陆拾万元人民币

4、法定代表人：谢建勇

5、主营业务：房地产开发经营、房屋拆迁。园林设计、市政工程建设；物业管理；建筑装饰；新型建材的研究与技术开发。（以上项目不含行政许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

6、控股股东及实际控制人：四川省精华企业（集团）有限公司、谢建勇

7、主要财务指标如下（单位人民币元）：

■

注：以上2017年财务数据为审计数据。

四川精华的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、借款协议主要内容

1、借款金额：项目公司简阳嘉欣向成都常鑫提供借款7,200万元，向四川精华提供借款5,000万元；项目公司简阳京新向成都常鑫提供借款9,800万元。两家项目公司合计对外提供财务资助金额为22,000万元。

2、借款期限：借款期限最长不超过24个月，以每笔借款的实际到账时间为准，在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限，借款期限届满之日借款方应归还全部借款本息。

3、借款利息：简阳嘉欣的借款按照年利率8.075%收取借款利息，简阳京新的借款按照年利率5.7%收取借款利息，利息按资金实际使用天数计算，借款到期后统一支付。

4、违约责任：借款方未按照约定偿还借款本息的，应承担违约责任，按照未付款全额每日万分之三支付逾期违约金。

5、抵押及担保措施：无。

四、所采取的风险防范措施

公司控制的合并报表范围内项目公司按股权比例对各股东方提供财务资助事项，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，经各方股东协商一致，参照房地产行业惯例，按股东出资比例向全体股东提供财务资助。在项目公司本次财务资助过程中，有各方股东在项目公司的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。

五、董事会意见

项目公司在销售资金回笼、出现资金盈余，并充分预留了项目后续建设及正常经营所需资金的前提下，按股权比例向各股东方提供财务资助，有利于公平对待项目公司的所有股东，确保项目公司各方股东同股同权享受权利和承担义务，也有利于提高资金的使用效率。同时，京汉置业本次借款共计18,000万元，利于公司补充流动资金，可以进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力。

本次财务资助金额合计为22,000万元，两家项目公司分别按照年利率8.075%和5.7%收取借款利息，不存在损害公司股东利益的情形。在项目公司本次财务资助过程中，有各方股东在项目公司的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。

董事会认为公司提供前述财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约可能性较小，风险可控。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

六、公司承诺情况

公司目前无募集资金。

同时按照相关规定公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事意见

1、为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，项目公司经各方股东协商一致，充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，按股东出资比例向各股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率且能有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利于各方的进一步合作。

2、本次财务资助事项，对外资助金额合计为22,000万元，两家项目公司分别按照年利率8.075%和5.7%收取借款利息，定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

3、公司对本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，该等事项出现违约的风险较小。

4、本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意本次提供财务资助事项。

八、持续督导人的核查意见

经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：本次公司子公司拟为其股东提供财务资助事项已经第九届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本次公司子公司拟为其股东提供财务资助是为了提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益。天风证券对本次公司子公司拟为其股东提供财务资助的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对对外提供财务资助的规定，认真履行审批和决策程序，同时时刻关注接受资助方成都常鑫和四川精华的财务状况，避免其因财务状况恶化等而出现不能偿还本次受资助金额的风险。

九、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

2018年7月23日，项目公司简阳嘉欣与简阳京新与其股东方签署《借款协议》，简阳嘉欣以自有资金向成都常鑫和四川精华分别提供财务资助1.44亿元和1亿元；简阳京新以自有资金向成都常鑫提供财务资助1.715亿元；简阳嘉欣和简阳京新分别按照各自融资成本（年利率分别为8.075%和5.7%）收取借款利息，借款期限最长不超过24个月。目前上述协议正在正常履行中，公司不存在逾期未收回的金额。

十、备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司子公司拟为其股东提供财务资助的核查意见》；

4、拟签订的《借款协议》。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年12月10日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-193

京汉实业投资集团股份有限公司

关于召开2018年第十一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第十一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2018年12月10日公司第九届董事会第十九次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2018年12月26日（星期三）下午14:50分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2018年12月25日下午15:00至投票结束时间2018年12月26日下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年12月19日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于2018年12月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

■

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2018年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第九届董事会第十九次会议决议公告及《关于子公司拟为其股东提供财务资助的公告》，也可登陆巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn）查询。

（三）特别强调事项

无。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2018年12月25日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理。

8、会议联系方式：

(1)联系地址:北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

(2)邮政编码:100041

(3)联系人：徐群喜

(4)联系电话：010-52659909

(5)传真：010-52659909

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2018年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

■

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人持股性质：

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

授权日期： 授权期限：

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年12月10日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615；投票简称：京汉投票

2、填报表决意见或选举票数。

议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1、投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。