四川浪莎控股股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2018-031
四川浪莎控股股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2018年12月9日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室以现场和通讯表决方式召开了第九届董事会第十次会议，会议于2018年11月30日以微信方式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第九届董事会董事长翁荣弟主持，现场参加会议董事4名，3名独立董事通讯方式参加会议并表决，会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经7名董事审议表决，现将会议审议通过事项公告以下：
一、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充预计公司2018年日常关联交易事项的议案》。详细内容详见2018年12月11日，上海证券报和上海证券交易所网站公司临时公告“临2018-032”号。
二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。会议召开通知，详见2018年12月11日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2018-033”号。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2018年12月9日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2018-032
四川浪莎控股股份有限公司
关于补充预计2018年日常关联
交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易情况已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
● 本次补充预计关联交易事项待提交股东大会审议批准。
● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。
一、补充预计日常关联交易事项基本情况
（一）补充预计日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
公司第九届董事会第十次会议于2018年12月9日审议通过了《关于公司补充预计2018年日常关联交易事项的议案》，公司3名关联董事均回避表决。
2．独立董事发表的独立意见
独立董事对议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次补充预计关联交易价格按市场原则定价，未对中小投资者造成损害，对公司董事会审议通过《关于补充预计公司2018年日常关联交易事项的议案》无异议。同时，董事会在审议议案时，公司3名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
3、根据《公司关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，本次公司补充预计2018年日常关联交易金额为1310万元，全年累计预计日常关联总额为不超过3610万元，已超过董事会审议范围。《关于补充预计公司2018年日常关联交易事项的议案》待提交公司股东大会审议，其中审议表决该议案时，公司控股股东将回避表决。
（二）公司补充预计2018年日常关联交易情况
1、本次补充预计关联交易标的总额不超过1310万元。其中：
（1）浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”）向浪莎针织有限公司（以下简称“浪莎针织”）销售内衣产品，标的总额不超过360万元。
（2）向关联方浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售），本次标的额增加100万元，加上已预计100万元，全年预计总额不超过200万元。
（3）关联方浪莎针织为浪莎内衣提供染色加工服务，本次标的额增加100万元，加上已预计250万元，全年预计总额不超过350万元。
（4）浪莎内衣向浪莎控股集团有限公司（以下简称“浪莎集团”）销售美体内衣产品，本次标的额增加200万元，加上已预计1600万元，全年预计总额不超过1800万元。
（5）浪莎内衣向上海信中翰投资发展有限公司（以下简称“信中翰”）区域销售内衣产品，本次标的额增加550万元，加上已预计250万元，全年预计总额不超过800万元。
2、定价：市场原则。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浪莎内衣，公司注册资本：15,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。
（二）浪莎针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。
（三）信中翰，为公司关联人的关联方。公司注册资本：1000.00万元、法定代表人：帖玮婷（系公司董事、副董事长翁晓锋的配偶），企业类型：有限责任公司（国内合资），注册地：上海市黄浦区南昌路47号，主营业务范围：从事货物和技术的进出口业务，钻石、珠宝、日用百货、服装、纺织品等批发、零售。
（四）浪莎集团，为相同实质控制人控制的关联方，也为四川浪莎控股股份有限公司控股股东。公司注册资本：陆亿元；法定代表人：翁荣金；企业类型：有限责任公司；注册地：浙江省义乌市经济技术开发区四海大道东1号；主营业务范围：实业投资、投资管理咨询，袜子、内衣、纱线的批发、零售等。
三、定价依据和定价政策
本次交易的定价依据和政策按照市场原则定价。
四、交易形成原因、交易目的、交易对上市公司的影响
（一）交易形成原因。本次补充预计关联交易形成：一是2018年8月浪莎针织在东方航空股份有限公司中标内衣产品合同金额360万元（合同期2018年9月1日至2020年8月31日），浪莎针织向浪莎内衣购买内衣产品电商组合配套销售增加，浪莎针织为浪莎内衣提供染色加工服务增加。二是浪莎集团生活馆完善丰富生活馆产品线，其袜子产品及床上用品配套美体内衣产品组合销售市场进一步扩大，而美体内衣实用型专利权为浪莎内衣独占许可使用，因此浪莎集团向浪莎内衣增加采购美体内衣产品。三是信中翰区域销售内衣产品合同金额增加。
（二）交易的目的。本次日常关联交易是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
（三）交易对公司的影响。公司与关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2018年12月10日
证券代码： 600137 证券简称： 浪莎股份 公告编号：2018-033
四川浪莎控股股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日11点00分
召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1于2018年12月11日在上海证券报和上海证券交易所网站披露
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：浪莎控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
截止2018年12月21日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
2、联系人：马中明
3、联系电话：0831-8216216
4、邮编：644000
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司董事会
2018年12月11日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川浪莎控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
