南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-065号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年12月5日以电话、邮件等方式发出，会议于2018年12月10日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉部分条款的议案》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉部分条款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）及最新修订的《公司章程》，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行以下修订：
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修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）及最新修订的《公司章程》，对公司《独立董事制度》相关条款进行以下修订：
■
修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年12月26日召开公司2018年第二次临时股东大会。
《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2018年12月10日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-066号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于召开公司2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，公司决定召开2018年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2018年12月26日（星期三）下午14:30
网络投票时间为：2018年12月25日-2018年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月25日15:00-2018年12月26日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
⑴、于股权登记日2018年12月19日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
⑵、公司董事、监事及高级管理人员。
⑶、公司聘请的律师。
7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室。
8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。
二、会议审议事项
（一） 本次会议拟审议的议案
1、审议《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉部分条款的议案》（特别决议）
2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
（二）披露情况
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议并通过，详情请见公司于2018年12月11日在指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）特别提示
1、议案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记方法
1、会议登记时间： 2018年12月21日（星期五）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。
2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号 公司证券与法务部。
3、登记方式：
⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；
⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2018年12月21日16:30 前送达公司证券与法务部，以便登记确认。
⑷、公司不接受股东电话方式登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路16号（邮政编码：211106）
联系人： 袁琴、时雁
电子邮件：zqb@estun.com
联系电话：025-52785597
2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2018年12月10日
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；
附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362747。
2、投票简称：埃斯投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间: 2018年12月26日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日下午15:00，结束时间为2018年12月26日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执
截至2018年12月19日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件三：
南京埃斯顿自动化股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书
南京埃斯顿自动化股份有限公司：
本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2018年12月19日，本人（本公司）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席于2018年12月26日（星期三）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
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注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。
2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
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股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-067号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订
《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
2018年9月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司首期股权激励计划部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计387,060股进行回购注销。其中：
1、根据公司《首期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司首期股权激励计划的激励对象中共6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《首期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述6名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共253,200股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象万云等5人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共251,700股进行回购注销的处理；预留授予激励对象王晓军等1人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共1,500股进行回购注销的处理。
2、首期股权激励计划授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共133,860股由公司做回购注销处理，其中首次授予回购118,860股，预留授予回购15,000股。
鉴于实施限制性股票回购公司注册资本将减少人民币387,060元，股份总数将减少387,060股，本次变更后，公司注册资本由83,798.0039万元减至83,759.2979万元；公司股本总数由83,798.0039万股减至83,759.2979万股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。
二、 修订《公司章程》部分条款情况
公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号），并结合公司目前的实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。
三、《公司章程》修订对照表
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四、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2018年12月10日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-068号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于部分募集资金专户销户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额为人民币20,400.00万元，扣除承销佣金及保荐费2,300.00万元后，主承销商于2015年3月17日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开立的账户(账号为：4301021129100267903)人民币18,100.00万元。另扣审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,062.00万元后，本公司募集资金净额为17,038.00万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2016年非公开发行募集资金的基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股，发行价为每股人民币29.03元，募集资金总额为人民币95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户（账号为：72030122000258801）人民币93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行募集资金存放和管理情况
公司于2015年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于与2015年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于与2015年4月3日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
截至本公告披露日，首次公开发行募集资金专户余额如下:
单位：元
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（二）2016年非公开发行募集资金存放和管理情况
公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年10月31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
截至本公告披露日，2016年非公开发行募集资金专户余额如下:
单位：元
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公司以前年度的募集资金使用情况，详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司募集资金存放与使用情况的专项报告。
三、募集资金账户销户情况
鉴于公司首次公开发行承诺投资项目和2016年非公开发行部分承诺项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，公司计划对这部分账户办理注销手续。
2018年11月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募集资金专户销户的公告》，对部分已完成注销手续的募集资金账户注销情况及后续注销计划进行了披露。截至本公告披露日，公司已完成后续注销计划中的相关募集资金账户注销，对相关募集资金账户剩余的余额安排划入公司“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”募集资金账户内。截至目前已完成的募集资金账户注销情况如下：
单位：元
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公司已办理完成上述项目募集资金专户的注销手续。公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2018年12月10日
