中国核工业建设股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司重庆融金置业有限公司
100%股权的进展暨关联交易的公告
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2018-082
中国核工业建设股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司重庆融金置业有限公司
100%股权的进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：重庆融金置业有限公司（以下简称“重庆融金”或“标的公司”）100%股权，在北京产权交易所公开挂牌转让；挂牌期满后中核房地产开发有限公司（以下简称“中核房公司”）系唯一符合条件的竞买人，通过北京产权交易所采用协议方式受让重庆融金100%股权。
● 本次交易构成了上市公司的关联交易，未构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 无关联人补偿承诺。
一、关联交易概述
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开了公司第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于转让重庆融金置业有限公司股权的议案》，同意公司下属子公司中国核工业中原建设有限公司（以下简称“中核中原”）通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其持有的重庆融金的100%股权。
2018年8月14日，中核中原将重庆融金的100%股权通过北交所首次挂牌，首次挂牌底价为23,009.25万元，挂牌公告期为2018年8月14日至2018年9月10日；截至2018年9月10日挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方。2018年10月17日，中核中原将重庆融金100%的股权通过北交所进行二次挂牌，二次挂牌底价为20,708.33万元，挂牌公告期为2018年10月17日至2018年11月13日；2018年11月16日，中核房公司摘牌受让重庆融金的100%股权。2018年12月6日，中核中原与中核房公司签署了《产权交易合同》。2018年12月10日，北交所出具关于重庆融金100%股权转让的《企业国有资产交易凭证》。
因中核房公司为本公司控股股东中国核工业建设集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：中核房地产开发有限公司
成立日期：1994年6月30日
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：高宏树
注册资本：7,000万元人民币
统一社会信用代码：91110102100016675P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产项目投资及管理；室内外装修工程及材料销售。（领取本执照后,应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国核工业建设集团公司直接持有中核房公司51%的股权，并通过全资子公司中核投资有限公司间接持有中核房公司49%的股权，为中核房公司的控制人。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为上市公司全资子公司中核中原所持有的重庆融金100%股权。重庆融金基本情况如下：
公司名称：重庆融金置业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴迪
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2013年07月29日
住所：重庆市合川区义乌大道998号
经营范围：房地产开发经营（凭资质证执业）*
股权结构：中核中原持有重庆融金100%的股权
重庆融金为公司全资子公司中核中原的下属子公司，中核中原持有重庆融金100%的股权，且该股权不存在任何限制转让的抵押、质押以及其他情况，不涉及任何限制转让的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
重庆融金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
重庆融金的主营业务为房地产开发经营，主要开发项目位于重庆市合川区合阳城街道高职教城区。
四、交易的定价政策及定价依据
银信资产评估有限公司对重庆融金100%股权出具了评估报告书（银信评报字（2018）沪第0745号），评估价值为23,009.25万元，评估结果已经有权国资主管部门备案，作为重庆融金100%股权公开挂牌转让的定价参考依据。
重庆融金100%股权系通过北京产权交易所以公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理，成交价格公允。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、转让方（以下简称甲方）：中国核工业中原建设有限公司；
2、受让方（以下简称乙方）：中核房地产开发有限公司；
3、产权转让标的：甲方所持有标的企业重庆融金置业有限公司100%股权；
4、交易价格：人民币20,708.33万元；
5、支付方式及期限：乙方在合同生效后3个工作日内将本次转让价款汇入北交所指定的结算账户，并同意其交纳至北交所的转让价款在出具产权交易凭证后的3个工作日内由北交所划转至甲方指定账户；
6、交付或过户时间安排：在获得北交所出具的产权交易凭证后2个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日；
7、合同生效条件：自甲乙双方的授权代表签字且盖章之日起生效；
8、合同生效时间：2018年12月6日；
9、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
本次公开挂牌转让重庆融金股权有利于公司全力以赴做稳主业，优化配置优势资源；同时，有利于公司防范经营风险，维护上市公司全体股东的利益。因此，处置上述股权符合公司发展战略。
转让完成后，公司不再持有重庆融金的股权，重庆融金将不再纳入公司合并报表范围。
七、本次交易的审议程序
（一）本次交易履行的审议程序
经公司于2018年6月29日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过，同意以公开挂牌方式转让公司所持有的重庆融金100%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易系关联方中核房公司通过北京产权交易所公开摘牌的形式取得重庆融金100%的股权而形成的关联交易。经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形，因此公司按照非关联交易的方式履行了相应的决策程序，并相应履行信息披露义务。
（二）独立董事意见
本次交易系公司关联方中核房地产开发有限公司通过产权交易所公开摘牌，受让公司所持有的重庆融金置业有限公司100%股权而形成的关联交易，以经国资主管部门备案的评估价格为基础，并通过产权交易所以公开挂牌方式完成转让，成交价格合理、公允，符合国有资产公开征集受让方转让的有关程序规定。董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，不存在其他需要特别说明的历史关联交易情况。
九、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2018年12月11日
