安徽九华山旅游发展
股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九华旅游

股票代码：603199

信息披露义务人：安徽九华山旅游（集团）有限公司

住所和通讯地址：安徽省池州市九华山风景区柯村新区

股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量减少

签署日期：2018年12月10日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据证券法、收购办法、准则第15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽九华山旅游发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽九华山旅游发展股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动尚需经有权国资主管部门批准方可进行；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

旅游业作为安徽省大力培育的重要支柱产业，是朝阳产业和综合性产业，是拉动安徽经济发展的重要动力。建设旅游强省，是推动产业转型升级、提升综合实力的有力引擎，是提升安徽形象、扩大对外开放的战略举措，是保护生态环境、促进创业增收的重要平台。本次权益变动后，上市公司控制人将由九华山国资委变更为安徽省国资委，安徽省国资委借助省投集团的资本优势、产业优势和品牌优势，充分发挥资源整合能力，不断增强九华旅游的综合竞争力，提高其行业地位，进一步助推池州市全域旅游的发展。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，九华集团直接持有上市公司3,610.94万股股份，占上市公司总股本的32.63%。九华集团为上市公司控股股东，九华山国资委为上市公司的实际控制人。

本次权益变动，九华集团将其持有九华旅游股份中的1,342.55万股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权委托给省高新投行使。

本次权益变动完成后，九华集团在上市公司中拥有表决权的股份数量为2,268.39万股，占公司总股本的20.50%，不再拥有对上市公司的控制权。

二、表决权委托协议的主要内容

本次表决权委托协议由九华集团（以下简称“甲方”）、省高新投（以下简称“乙方”）于2018年12月7日签署，主要内容如下：

（一）委托标的

自本协议签署之日起，甲方将持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权委托乙方行使，且不再就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方同意接受委托。

（二）委托期限

委托期限自本协议正式生效之日起至双方对解除或终止表决权委托事宜协商一致并签署书面终止协议止。

（三）委托授权的范围

甲方委托行使的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；

（2）依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决文件。

（四）表决权委托后，若九华旅游发生配股、送股、转增股本等情形导致授权股份数量增加的，上述增加股份对应的表决权也将委托给乙方行使。

（五）本协议签署后，如监管机关等要求，甲、乙双方应根据相关要求签署或出具相关文件，以实现本协议项下约定事项。

（六）本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商。

三、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

（二）本次表决权委托后是否失去对上市公司的控制权；在本次表决权委托前，对受托人的主体资格、资信情况、受托意图等调查和了解的情况说明

本次表决权委托完成后，九华集团在上市公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的20.50%，不再拥有对上市公司的控制权。表决权委托完成后，省高新投在上市公司拥有可支配表决权股份占上市公司总股本的12.13%。省高新投和省创业投均为省投集团全资子公司，省创业投目前在上市公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的14.70%，表决权委托完成后，省投集团合计拥有上市公司可支配表决权股份占上市公司总股本的26.83%，上市公司实际控制人将由九华山国资委变更为安徽省国资委。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受托方的主体资格、资信情况、受托 意图等进行了合理的调查和了解。经核查，省高新投不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。本次表决权委托后，上市公司控制人将由九华山国资委变更为安徽省国资委，安徽省国资委借助省投集团的资本优势、产业优势和品牌优势，充分发挥资源整合能力，不断增强九华旅游的综合竞争力，提高其行业地位，进一步助推池州市全域旅游的发展。

（三）如本次表决权委托须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

本次表决权委托事项尚需经有权国资主管部门批准方可进行。

（四）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽九华山旅游（集团）有限公司

法定代表人：李正白

2018年 12 月10日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

（三）《表决权委托协议》

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人：安徽九华山旅游（集团）有限公司

法定代表人： 李正白

2018年12月10日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：安徽九华山旅游（集团）有限公司

法定代表人： 李正白

2018年12月10日

安徽九华山旅游发展

股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九华旅游

股票代码：603199

信息披露义务人：安徽省高新技术产业投资有限公司

住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室

通讯地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室

股份变动性质：增加（接受表决权委托）

信息披露义务人的一致行动人：安徽省创业投资有限公司

住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦3层

通讯地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦3层

签署日期：2018年12月10日

安徽九华山旅游发展股份有限公司

详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书（2014年修订）》（以下简称《准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在安徽九华山旅游发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽九华山旅游发展股份有限公司拥有的权益；

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动尚需经有权国资主管部门批准方可进行，本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

■

（二）一致行动人的基本情况

■

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，省高新投的股权结构如下表所示：

■

2、一致行动人的股权结构

截至本报告书签署之日，省创业投的股权结构如下表所示：

■

（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东基本情况

省高新投和省创业投均为省投集团的全资子公司，省投集团的基本情况如下：

■

2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况

省高新投和省创业投的实际控制人均为安徽省国资委。安徽省国资委为安徽省人民政府直属特设机构，安徽省人民政府授权安徽省国资委履行国有资产出资人等职责。

3、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

■

（三）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

截至本报告书签署之日，省投集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

■

三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、信息披露义务人从事的主要业务

省高新投从事的主要业务包括：高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构。

2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

省高新投最近三年的主要财务指标情况如下：

单位：万元

■

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、一致行动人从事的主要业务

省创业投从事的主要业务包括：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。参与企业收购、兼并及资产重组，企业管理咨询，财务顾问服务。

2、一致行动人最近三年财务状况的简要说明

单位：万元

■

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（三）最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，省高新投和省创业投的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，省高新投及省创业投不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书签署之日，省高新投及省创业的控股股东省投集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

■

注：省投集团实际控制的公司芜湖铁元投资有限公司直接持有长信科技271,497,707股股份，占长信科技总股本的11.81%；同时，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）将合计持有的114,943,991股股份（占长信科技总股本的5%）对应的表决权委托芜湖铁元投资有限公司行使。由此，芜湖铁元投资有限公司合计可支配长信科技16.81%表决权，为长信科技的控股股东。

七、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，省高新投及省创业投不存在持有金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署之日，省高新投及省创业投的控股股东省投集团持有金融机构5%以上股份的情况如下：

■

第二节 本次权益变动的目的及决策

一、本次权益变动的目的

省投集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领产业升级等重要战略任务。省投集团坚持面向安徽、面向实体经济、面向重点产业和战略性新兴产业发展，致力于“推进安徽省传统工业转型升级、推动战略性新兴产业发展、促进和服务国有经济布局战略性调整”和“在安徽省支柱产业建设若干具有国际竞争力的大企业大集团、在先导性产业建设若干优强企业和领先企业”，推动区域经济迈向中高端水平。

旅游业作为安徽省大力培育的重要支柱产业，是朝阳产业和综合性产业，是拉动安徽经济发展的重要动力。建设旅游强省，是推动产业转型升级、提升综合实力的有力引擎，是推进供给侧结构性改革、更好满足人民需求的紧迫任务，是提升安徽形象、扩大对外开放的战略举措，是保护生态环境、促进创业增收的重要平台。九华旅游是一家位于安徽省池州市，拥有索道、酒店、旅行社、旅游客运、旅游电子商务、景区等六大板块业务、二十余家分子公司的大型综合旅游类主板上市公司，在全省乃至全国的旅游景区运营领域具有较强的示范作用和引领能力。

基于对九华旅游及其所在旅游行业的认真分析及充分论证，省投集团拟通过本次权益变动取得九华旅游的控制权，借助省投集团的资本优势、产业优势和品牌优势，充分发挥资源整合能力，不断增强九华旅游的综合竞争力，提高其行业地位，进一步支持当地旅游业的发展，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。

二、关于本次权益变动履行的相关决策程序

2018年12月7日，九华集团召开股东会，审议批准本次表决权委托事项。

2018年12月7日，省高新投召开办公会，审议批准本次表决权委托事项。

2018年12月10日，省投集团召开集团办公会，审议批准本次表决权委托事项。

除上述已履行的程序外，本次权益变动尚需经有权国资主管部门批准方可进行。

三、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。届时若信息披露义务人及其一致行动人增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，省高新投不直接持有上市公司股份，省高新投持有九华集团37.18%股权，九华集团持有上市公司32.63%股份，省创业投持有上市公司14.70%股份。

本次权益变动后，省高新投在上市公司拥有可支配表决权股份占上市公司总股本的12.13%，省创业投持有上市公司14.70%股份，省高新投及省创业投在上市公司中拥有可支配表决权股份占上市公司总股本的26.83%，省高新投及省创业投均为省投集团全资子公司，省投集团的唯一出资人为安徽省国资委，上市公司实际控制人将由九华山国资委变更为安徽省国资委。

本次权益变动后，上市公司的控制关系结构图如下：

■

二、本次权益变动方式

2018年12月7月，九华集团与省高新投签署《表决权委托协议》。根据协议，九华集团将其持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权委托给省高新投行使。本次表决权委托完成后，省高新投在上市公司拥有可支配表决权股份占上市公司总股本的12.13%。

三、《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：安徽九华山旅游（集团）有限公司（下称“甲方”）

乙方：安徽省高新技术产业投资有限公司（下称“省高新投”或“乙方”）

（二）委托标的

自本协议签署之日起，甲方将持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权委托乙方行使，且不再就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方同意接受委托。

（三）委托期限

委托期限自本协议正式生效之日起至双方对解除或终止表决权委托事宜协商一致并签署书面终止协议止。

（四）委托授权的范围

甲方委托行使的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；

（2）依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决文件。

（五）表决权委托后，若九华旅游发生配股、送股、转增股本等情形导致授权股份数量增加的，上述增加股份对应的表决权也将委托给乙方行使。

（六）本协议签署后，如监管机关等要求，甲、乙双方应根据相关要求签署或出具相关文件，以实现本协议项下约定事项。

（七）本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商。

四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第四节 资金来源

本次权益变动的原因为表决权委托，不涉及资金来源。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时若发生上述事项，信息披露义务人及其一致行动人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。届时若有对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策的重大调整计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明

本次权益变动完成后，九华旅游人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；九华旅游仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所控制的企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本函出具之日，信息披露义务人/一致行动人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接控制与九华旅游构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、在信息披露义务人/一致行动人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人/一致行动人保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，信息披露义务人/一致行动人保证避免信息披露义务人/一致行动人及控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。

4、在信息披露义务人/一致行动人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如信息披露义务人/一致行动人及控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，信息披露义务人/一致行动人将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求信息披露义务人/一致行动人采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

三、关联交易情况

（一）关联交易的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

（二）关于规范关联交易的承诺

本次权益变动后，为规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。若未来无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的其他企业将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。

二、相关董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级官员人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖九华旅游股票的行为。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务状况

省高新投2015年、2016年的财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众华会皖审字2016第087号、众华会皖审字2017第030号），2017年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018HFA10124）。

省高新投最近三年的财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

■

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人最近三年的财务状况

省创业投2015年、2016年的财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众华会皖审字2016第098号、众华会皖审字2017第087号），2017年的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合肥分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018HFA10102）。

省创业投最近三年的财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

(下转70版)