合力泰科技股份有限公司关于筹划重大事项进展公告

证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-109

合力泰科技股份有限公司关于筹划重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、截止本公告日，文开福已和电子信息集团签订了《表决权委托协议》，协议约定文开福将其所持有的合力泰股份合计462,569,556股（占合力泰总股本的14.84%，以下简称“委托股份”）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团行使，本协议项下委托股份对应的委托权利的委托期间为自本协议成立并生效之日起五年，电子信息集团有权随时、多次调整或撤销本协议第一条所述乙方向甲方委托表决权股份的数量，本协议自文开福签字并由电子信息集团法定代表人或授权代表签字和加盖其公章之日起成立，自文开福按照《股份转让协议》将其所持有的合力泰154,189,852股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至电子信息集团名下之日起生效。

2、文开福与曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣签订了《解除一致行动协议》，协议约定自《转让协议》项下约定的本次股份转让中所转让的股份过户登记办理完成之日起，解除双方于2013年10月22日签署的《一致行动协议》。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）2018年9月9日接到公司控股股东文开福及其一致行动人陈运的通知，文开福和陈运拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年9月10日（星期一）开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-065）。2018年9月25日因公司控股股东及一致行动人等拟进行股权转让，可能导致公司控股权发生变更，公司及时发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-068），公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年9月25日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，公司将于2018年10月9日前申请公司股票复牌。2018年9月28日，文开福先生已经和福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”或“受让方”）签订了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，公司于2018年10月9日（星期二）开市起复牌，并发布了《关于公司实际控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-069）。

由于公司控股股东文开福先生与电子信息集团签订的原协议中的相关条款需要调整及进一步优化。为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年10月25日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，公司将于2018年11月8日前申请公司股票复牌。2018年11月1日公司发布了《关于筹划重大事项进展公告》（公告编号：2018-086）。2018年11月8日公司发布了《关于筹划重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-089）。2018年11月15日公司发布了《关于筹划重大事项进展公告》（公告编号：2018-093）。

截止2018年11月22日，文开福已和电子信息集团签订了《股份转让协议之补充协议三》，电子信息集团已收到国家市场监督管理总局和福建省人民政府国有资产监督管理委员会对本次重大事项作出的批复。公司于2018年11月22日（星期四）开市起复牌，并发布了《关于筹划重大事项进展及复牌公告》（公告编号：2018-100）。

截止本公告日，文开福已和电子信息集团签订了《表决权委托协议》，文开福与曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣签订了《解除一致行动协议》，具体情况如下：

一、《表决权委托协议》的主要内容

鉴于转让方和受让方于2018年9月28日共同签订《福建省电子信息（集团）有限责任公司与文开福关于合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》，根据实际情况，为保障受让方取得合力泰的实际控制人地位并维持实际控制人地位的稳定性，共同促进合力泰长期稳定发展，现双方本着友好协商原则，签订协议如下：

（1）协议双方

甲方：福建省电子信息（集团）有限责任公司

法定代表人：宿利南

住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

乙方：文开福

公民身份号码：362426**********12

住所：江西省吉安市泰和县*************附

（2）协议条款

第一条 委托事项

甲、乙双方同意，自本协议成立并生效之日起，乙方将其所持有的合力泰股份合计462,569,556股（占合力泰总股本的14.84%，以下简称“委托股份”）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托甲方行使。

第二条 委托范围

2.1 自本协议成立并生效之日起，乙方无偿且不可撤销地授权甲方作为委托股份的唯一代理人，在本协议有效期内，依据相关法律、法规、规章和规范性文件及合力泰章程的规定，行使如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（一）提议召集和召开合力泰股东大会，依法参加合力泰股东大会，办理与股东大会有关的事项；

（二）行使股东提案权、提名权，提议选举或者罢免董事、监事；

（三）对根据有关法律、法规、规章、规范性文件及合力泰章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，进行投票，并签署相关文件；

（四）其他与股东表决权相关的事项；

（五）合力泰章程规定的除分红（包括转增、送股等）、股份转让、股份赠与或股份质押权利之外的其他股东权利。

2.2 本协议项下的表决权委托系全权委托。对合力泰股东大会审议的各项议案，甲方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知乙方或者征求乙方同意，亦无需乙方再就具体表决事项出具委托书。

2.3 本协议签订后，委托股份因合力泰进行转增、送股等行为而新增的股份，其表决权亦自动全权委托给甲方，本协议项下的表决权委托权利自动适用于该等新增股份。

第三条 委托期限

本协议项下委托股份对应的委托权利的委托期间为自本协议成立并生效之日起五年。

第四条 协助义务

4.1 乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在深圳证券交易所等监管部门要求时出具必要的法律文件。

4.2 本协议履行过程中，如甲方对委托权利的行使因任何原因无法实现，乙方应积极协助，确保本协议目的实现。

第五条 免责

双方确认，甲方不会因行使本协议项下委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿。

第六条 表决权委托的变更或撤销

6.1 甲方有权随时、多次调整或撤销本协议第一条所述乙方向甲方委托表决权股份的数量，甲方的调整或撤销通知一经送达乙方即发生法律效力，双方按照调整或撤销后的委托股份数量履行本协议约定。调整或撤销事项如需报经相关主管部门批准、登记、认可或备案的，双方同意全力配合办理。

6.2 除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

第七条 乙方承诺和保证如下：

7.1 乙方具有民事权利能力和完全民事行为能力，合法拥有委托股份完整的股东权利，具备签署和履行本协议的资格和能力。

7.2 甲方可以根据本协议及合力泰章程的规定完整、充分地行使委托权利。

7.3 未经甲方事先书面同意，乙方在委托期限内不得自行行使或委托其他第三方行使委托股份对应的本协议约定的委托权利，亦不得与任何第三方就直接或间接拥有合力泰权益达成一致行动安排。

7.4 在委托期限内，乙方不会单独、与他人共同或协助他人通过与合力泰其他股东或其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权等任何方式谋求除甲方以外在合力泰的控股股东或实际控制人地位。

第八条 其他约定

8.1 委托期限内，乙方原则上可以按照《股份转让协议》约定的方式减持委托股份，若乙方拟将委托股份通过转让、大宗交易及集中竞价交易等方式减持的，应先与甲方沟通，同等条件下甲方有优先购买权；如甲方未在接到通知十五个股票交易日内行使优先购买权，则视为同意乙方减持。乙方的股份减持行为不得对甲方的实际控制人地位构成实质性影响。若因转让或处置委托股份实质性影响甲方的实际控制人地位，双方应当事先就该转让或处置行为进行协商并达成双方认可的方案。因甲方减持等纯属甲方单方面自身原因导致实际控制人地位丧失的，则与乙方无关。

8.2 乙方同意，在委托期限内，乙方及其一致行动人拟增持合力泰股份的，应当事先与甲方沟通；如增持行为将实质性影响甲方的实际控制人地位，或可能导致甲方将触发要约收购、将涉及或可能涉及内幕交易、短线交易、股权变动达到相关法定比例而须向监管部门报告和公告或暂停买卖股票，实质性影响甲方增持或减持计划或实质性影响合力泰的重大事项在监管部门的审批或监管，则乙方须按照甲方的要求妥善处理，确保不对甲方造成不利影响。

8.3 乙方确认，截至本协议签订日，文开福已与合力泰现有股东中的全部一致行动人签订协议，约定自乙方依约将合力泰股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户至甲方名下之日起解除乙方与上述一致行动人的一致行动关系；乙方承诺，乙方与合力泰除甲方外的股东不存在一致行动关系。自本协议签订日起至本协议委托期限终止日止，未经甲方书面同意，乙方不会与甲方外的其他任何第三方就拥有合力泰股份权益达成一致行动安排。

第九条 违约责任

9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明和承诺，或不履行本协议约定义务的，违约方应当赔偿另一方因其违约行为而遭受的所有损失。

9.2 如乙方违反本协议任何约定，应当向甲方支付违约金20,000万元，如果实际损失超过20,000万元的，乙方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。

第十条 协议生效

本协议自乙方签字并由甲方法定代表人或授权代表签字和加盖甲方公章之日起成立，自乙方按照《股份转让协议》将其所持有的合力泰154,189,852股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至甲方名下之日起生效。

（二）《解除一致行动协议》的主要内容

鉴于文开福及其一致行动人于2013年10月22日签署《一致行动协议》，该协议约定文开福一致行动人同意在其作为合力泰股东期间，参与合力泰决策时与文开福采取一致行动；2018年9月28日文开福及其确定的公司股东已与电子信息集团签订了《股份转让协议》，双方同意，文开福与电子信息集团另行签订表决权委托协议或一致行动协议前文开福解除其与其他第三方之间的原一致行动协议。根据实际情况，现本着友好协商原则，签订协议如下：

（1）协议双方

1、甲方：文开福，身份证号码：362426**********12

2、乙方：曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣，具体情况如下：

曾力，身份证号码：220104**********18

陈运，身份证号码：510304**********16

泰和县行健投资有限公司，一家依据中国法律设立及有效存续的有限责任公司，注册地为泰和县井冈山大道1号

马娟娥，身份证号码：362222**********4X

泰和县易泰投资有限公司，一家依据中国法律设立及有效存续的有限责任公司，注册地为泰和县井冈山大道1号

尹宪章，身份证号码：362401**********38

李三君，身份证号码：422201**********57

余达，身份证号码：430626***********12

曾小利，身份证号码：362128**********43

唐美姣，身份证号码：432928**********48

甲方、乙方统称“双方”或“协议各方”，单称“协议一方”。

（2）协议条款

1、甲乙双方同意自《转让协议》项下约定的本次股份转让中甲方所转让的股份过户登记办理完成之日起，解除双方于2013年10月22日签署的《一致行动协议》。

2、原《一致行动协议》解除后，协议项下的一致行动关系及各项权利义务立即终止。双方依照法律、法规及公司章程等相关规定，行使各项权利，履行相关义务。

3、本协议自协议各方签字、盖章之日起生效。

目前有关各方正在积极推动各项工作，公司将根据进展情况及时地履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月十一日