凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深交所236号关注函回复的公告
证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-226
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于对深交所236号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月6日，媒体发布文章《凯迪生态拟定237亿债务重组方案 向政府提出5大需求》，文章中提及公司资产出售、债务重组、资产重组等内容。公司于12月7日收到深圳证券交易所公司部关注函[2018]第236号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（下称《关注函》）对前述报道表示关注，并要求公司就相关事项进行核实并说明，现回复如下：
2018年6月14日，中国银保监会以及湖北省政府、武汉市政府牵头成立凯迪集团金融机构债权人委员会（下称“债委会”）。债委会在中国银保监会以及湖北省、武汉市政府的指导下，按照“市场化、法治化、企业自救”的原则积极协助公司推动重组工作。2018年12月5日，债委会就公司重组方案等内容向债权人发出征求意见的通知（下称“通知”），通知中包含了媒体报道所涉内容。
问题1（1） 截至目前你公司最新债务及逾期情况、主要银行账户冻结情况、控股股东及关联方持有你公司股票被轮候冻结情况等；并结合上述情况详细说明上述媒体报道中提到你公司债务重组的可行性及时间安排，并充分揭示相关不确定性风险。
【回复】
截至目前公司最新债务及逾期情况、主要银行账户冻结情况、控股股东及关联方持有公司股票被轮候冻结情况详见2018年12月11日披露于巨潮资讯网的公告（2018-221、2018-222、2018-224）。
本次债务重组方案是为了落实各级政府及主管部门的指示精神，以瘦身自救为目标，并结合公司实际情况，与债委会及多数债权人经过多次会议讨论修改而制定。该方案中资产出售、债务重组的成功实施需要和债权人达成一致，公司目前面临债权人地域分布广泛、债权种类复杂等特点，沟通时间成本较高，因此方案中债务重组的时间安排能否按期完成存在重大不确定性。
问题1（2） 根据你公司前期公告显示，你公司于2018年5月7日收到了中国证监会调查通知书，因公司相关行为涉嫌信息披露违规，中国证监会决定对公司立案调查；截至目前，尚未结案。此外，2018年7月23日，因你公司未能按规定披露定期报告等事项，本所对你公司给予公开谴责的处分。请你公司对照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，提供有关筹划报道中的定向增发、资产重组等事项的合法合规性分析，并结合有关分析，详细说明对你公司后续债务重组、资产重组的具体影响，以及充分揭示相关风险。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
【回复】
因公司信披违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，以及2017年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告等情形，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，公司目前不符合定向增发及资产重组相关条件，债务重组方案中已做出特别提示。
定向增发募集资金偿债是债务重组方案的重要组成部分，直接关系到债务重组方案的顺利实施。资产重组事项为债务重组成功后的未来发展方向，在债务重组完成的前提下，公司可以步入正轨，具备良好的内在发展趋势，未来通过资产重组可获得更大的发展空间，更有利于债权人和股东权益的保护，但定向增发及资产重组事项的不确定性给整个债务重组方案的顺利实施带来重大风险。
公司聘请的律师的核查意见《关于对凯迪生态定向增发 资产重组等事项合法合规性的法律意见书》预计近日披露。
问题1（3） 是否有央企明确表示参与你公司资产重组的意愿。如有，请说明参与方式并提供相应的证明文件，如否，请明确说明并揭示相关风险。
【回复】
生物质能源行业天然对接“三农”，是精准扶贫优势产业，同时也是国家大力支持的新能源产业。经过多年发展，公司在生物质发电行业拥有一定的技术、规模等优势。公司爆发债务危机前，公司曾与相关方磋商资产重组事宜，但未签署合作文件，存在重大不确定性。公司计划，待债务重组完成或取得实质进展后，继续将其作为重要工作推进。
问题1（4） 上述媒体报道称，你公司拟在出售资产成功后，将保留运营生物质发电厂44家，并陆续对电厂进行技术升级，预计每座电厂的升级改造费用约为1亿元，预计工期一年。请你公司结合上述情况以及你公司上市以来历年净利润情况，说明上述媒体报道提到的预计你公司2023年净利润将达到16.55亿元假设条件、计算过程、预测基础，说明你公司实现16.55亿元净利润的可行性进行充分论证并充分揭示相关风险。
【回复】
上述媒体报道中提到的财务预测数据，基于以下假设条件得出：（1）非主业资产处置变现，获取相应现金对价，用于推动债务重组、恢复生产经营；（2）债务重组方案顺利实施，优化债务结构降低财务成本，有息负债规模降低到126亿，财务成本降低至4.9%，全面化解债务危机；（3）保留核心业务44家生物质电厂，全部恢复运营,考虑到生产恢复需要一定时间，2019年，一代电厂平均利用小时数按5000小时、二代电厂平均利用小时数按6000小时计算；2020年后，一代电厂年平均利用小时按6800小时、二代电厂平均利用小时按7500小时计算；（4）阳光凯迪无偿授权使用多元多态超净联合发电技术，完成技术升级，降低运营成本。
基于前述假设条件通过以下公式完成预测计算过程：净利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费-财务费用-所得税。
上述经营业绩预测是在公司具备重组等各项条件后达到的理想状态。但鉴于预测基础依赖于上述假设条件，且本次资产处置、债务重组的最终完成时间也存在重大不确定性，任何假设条件的变化均会对预测结果产生影响，请广大投资者注意风险。
问题2.请你公司根据《股票上市规则》第11.5.4条规定，逐项核实上述媒体报道内容，并尽快发布澄清公告。
【回复】
详见同日披露于巨潮资讯网的《关于媒体报道的澄清公告》（2018-227）。
问题3.请你公司提供筹划相关事项的内幕知情人名单、自查内幕信息管理情况，并请结合有关媒体报道情况，详细说明你公司是否按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求做好了内幕信息管理工作，并结合相关媒体提前报道有关信息的情况，详细说明是否存在泄漏未公开重大信息、是否存在误导社会公众及中小投资者等情形。
【回复】
公司一直高度重视内幕信息管理工作，在债务重组方案讨论和制定过程中公司采取了严格保密措施严控信息传播范围，但该债务重组方案需经各债权机构审议通过方可最终实施，因而债委会于12月5日就公司重组方案等内容向债权人发出征求意见的通知，公司重组方案汇报稿作为附件发放，并要求各债权单位做好保密工作。通过自查信息管理情况，公司不存在泄露未公开重大信息、误导社会公众及中小投资者情形。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2018年12月10日
证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-227
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
2018年12月6日，某媒体发布的题为“凯迪生态拟定237亿债务重组方案 向政府提出5大需求”的报道，报道中提及了凯迪生态环境科技股份有限公司（下称“公司”）债务逾期、资产重组、业绩预测等内容，主要为：
事项1：60亿待售资金等待债权人解绑；
事项2：拟保留和继续运营44家发电厂；
事项3：预计2023年净利润达16.55亿元；
事项4：拟以不低于5元/股定增8亿股；
事项5：与央企的重大资产重组；
事项6：债务逾期、账户冻结的报道。
二、澄清说明
2018年6月14日，中国银保监会以及湖北省政府、武汉市政府牵头成立凯迪集团金融机构债权人委员会（下称“债委会”）。债委会在中国银保监会以及湖北省、武汉市政府的指导下，按照“市场化、法治化、企业自救”的原则积极协助公司推动重组工作。2018年12月5日，债委会就公司重组方案等内容向债权人发出征求意见的通知（下称“通知”），通知中包含了某媒体报道中内容。
经核实，本公司针对上述报道内容澄清如下：
澄清1：报道中关于“60亿待售资金等待债权人解绑”事项，公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露，待出售资产及相关账户被冻结，交易存在障碍，需债权人解除冻结。
澄清2：报道中关于“拟保留和继续运营44家发电厂”事项，是基于资产重组成功后的未来发展方向，在债务重组完成的前提下，公司可以步入正轨，是公司未来发展规划，相关资产和债务未解决的情况下仍具有重大不确定性。
澄清3：报道中关于“预计2023年净利润达16.55亿元”事项，是公司基于以下假设条件得出：（1）非主业资产处置变现，获取相应现金对价，用于推动债务重组、恢复生产经营；（2）债务重组方案顺利实施，优化债务结构降低财务成本，有息负债规模降低到126亿，财务成本降低至4.9%，全面化解债务危机；（3）保留核心业务44家生物质电厂，全部恢复运营,考虑到生产恢复需要一定时间，2019年，一代电厂平均利用小时数按5000小时、二代电厂平均利用小时数按6000小时计算；2020年后，一代电厂年平均利用小时按6800小时、二代电厂平均利用小时按7500小时计算；（4）阳光凯迪无偿授权使用多元多态超净联合发电技术，完成技术升级，降低运营成本。
上述经营业绩预测是在公司具备重组等各项条件后达到的理想状态。但鉴于预测基础依赖于上述假设条件，且本次资产处置、债务重组的最终完成时间也存在重大不确定性，任何假设条件的变化均会对预测结果产生影响，请广大投资者注意风险。
澄清4：报道中关于“拟以不低于5元/股定增8亿股”事项，因公司信披违规被中国证监会立案调查，目前未有明确结论意见，以及2017年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告等情形，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，公司目前不符合定向增发及资产重组相关条件。
澄清5：报道中关于“与央企的重大资产重组”事项，详见同日披露于巨潮资讯网的《关于对深交所236号关注函回复的公告》（2018-226）中问题1（3）的回复。
澄清6：报道中关于“债务逾期、账户冻结”事项，提及公司逾期债务56.23亿元、账户冻结金额66.05亿元、大股东股票被冻结及轮候冻结24次，公司于2018年12月11日披露了《关于新增到期债务未能清偿的公告》、《关于新增银行账号被冻结的公告》、《关于新增大股东股票被轮候冻结的公告》，截止本公告披露日，公司逾期债务合计金额为93.84亿元、账户冻结金额84.84亿元、大股东股票被冻结及轮候冻结25次。
三、风险提示
1、通知中的方案为公司向债委会汇报工作测算的债务清偿讨论稿，为公司意向性方案，由债委会下发给各金融机构债权人征求意见使用，目前尚未与债权人达成一致。
2、方案中筹划的非公开发行股票募集资金偿债及发行股份购买资产等事项需在中国证监会对上市公司结案且符合相关法律法规后方可能实施，目前暂不具备实施条件。
3、公司2018年前三季度归属于母公司的净利润为–173419.77万元。报道中提及的2019-2023年财务数据为模拟数据，是满足各种条件的理想状态，未来业绩仍存在重大不确定性。
4、公司2018年12月11日发布了《关于新增到期债务未能清偿的公告》、《关于新增银行账号被冻结的公告》、《关于新增大股东股票被轮候冻结的公告》，公司逾期债务、账户冻结数量、大股东股票被轮候冻结均有所增加，公司的生产经营受到重大影响。
5、因年度审计机构对公司2017年财务报告出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示，如果2018年财务报告继续被审计机构出具无法表示意见的，公司股票将暂停上市。
6、公司因未在法定期限内披露定期报告被中国证监会立案调查，目前尚无结果，如果公司存在重大信息披露违法等行为，公司股票可能会被暂停上市。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2018年12月10日
