金陵药业股份有限公司
关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权
和转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目进展情况的公告

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-046

金陵药业股份有限公司

关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权

和转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权项目进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年4月9日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）于签署了《意向书》，公司拟出让所持控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。具体内容详见2018年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）《金陵药业股份有限公司关于签订《意向书》的公告》。

二、2018年9月20日,本公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权（公司关联董事肖玲回避表决），审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》和《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》，并签署了《关于金陵药业股份有限公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权之股权转让协议》。具体内容详见2018年9月21日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》和专项公告。

三、2018年10月15日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》和《关于公司转让南京金陵大药房有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见2018年10月16日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。

四、2018年12月3日，华东医药收到南京市玄武区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，华东医药和金陵大药房完成了股东、法定代表人变更登记手续。期间，华东医药和金陵大药房股权转让项目完成了国有资产监管部门的备案：华东医药51%股权的价款为15,557.75万元，金陵大药房30%股权的价款为2,979.00万元。

五、根据《股权转让协议》之“资产交接及期间损益处理”的约定，本公司与南京医药、华东医药职工持股会于2018年10月31日进行了资产交接确认，并签署了《期间损益确认及结算协议》，华东医药2018年1-10月经调整后净利润为-83.97万元，金陵大药房自审计评估基准日至资产交接确认日经调整后净利润为-1,003.34万元。华东医药和金陵大药房原股东根据各自的持股比例承担期间损益，据此：本公司承担华东医药51%股权的期间损益-42.82万元；本公司承担金陵大药房30%股权的期间损益-301.00万元。

根据《股权转让协议》，公司转让华东医药51%股权，经国有资产监管部门备案的价格为15,557.75万元，扣除期间损益-42.82万元，实际股权转让价格为15,514.93万元；公司转让金陵大药房30%股权，经国有资产监管部门备案的价格为2,979.00万元，扣除期间损益-301.00万元，实际股权转让价格为2,678.00万元。

六、2018年11月13日，本公司收到南京医药支付的第一期股权转让款8,500.00万元（其中：华东医药股权转让款7,500.00万元；金陵大药房股权转让款1,000.00万元）；2018年12月10日，本公司收到南京医药支付的股权转让款尾款9,692.93万元（其中：华东医药股权转让款8,014.93万元；金陵大药房股权转让款1,678.00万元）。上述两项股权转让价款已全部收讫。

至此，本次股权转让工作已全部完成。本公司不再持有华东医药和金陵大药房股权；本公司自 2018 年11月1日起不再将华东医药和金陵大药房纳入公司合并报表范围。

七、备查文件

1、《期间损益确认及结算协议》；

2、南京市玄武区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二○一八年十二月十日