西宁特殊钢股份有限公司
七届三十五次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-093
西宁特殊钢股份有限公司
七届三十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届三十五次会议通知于2018年12月1日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于12月11日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过《关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的议案》。
会议同意，公司将资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司--青海西钢再生资源综合利用开发有限公司。
内容详见公司于2018年12月12日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》和《证券时报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的公告》（临2018-094）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年12月11日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-094
西宁特殊钢股份有限公司关于
向全资子公司青海西钢再生资源
综合利用开发有限公司划转
资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为提升管理效率、理顺公司架构、整合内部资源，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司--青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以下简称“资源公司”）。
一、本次资产组划转概述
公司本次资产组划转事项拟以2018年11月30日为基准日，将公司资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产及相关债权、债务、人员以资产组形式划转至全资子公司资源公司，相关人员亦转移至资源公司。
2018年12月11日，公司召开七届三十五次董事会会议审议通过了《关于向全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司划转资产的议案》。
本次资产划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转方案具体内容
（一） 资产、负债划出方和划入方基本情况
1. 资产、负债划出方基本情况
公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
主体类型：股份有限公司(上市)
住 所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：尹良求
成立日期：1997年10月08日
2.资产、负债划入方基本情况
公司名称：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号
法定代表人：陈立新
成立日期：2018年9月30日
3.划出方和划入方关系说明
资源公司（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直接持有资源公司100%的股权。
（二）划转资产、负债的主要内容
本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的资源分厂、球团、套筒窑全部资产,一炼钢作业区部分资产以及债权、债务、业务资源。拟划出的资产总额约4.30亿元，负债总额约2.80亿元。相关人员共有314名以调动方式转入。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司相关的债务，公司将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。对于公司已签订的相关协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续。
（四）划转涉及员工安置
按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及员工的劳动和社保关系将由资源公司承担和安置。该等人员须解除与公司本部的劳动关系并与接受划拨的资源公司重新签署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动合同的员工，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
三、 本次划转相关资产、负债的处理说明
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文及相关会计核算准则的规定，西宁特钢将母公司项下的部分资产及负债划转至资源公司，不涉及税收、不影响股权投资额度。
四、 本次划转对公司的影响
1.本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2.本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司管理效率。
五、相关风险
本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司
董事会
2018年12月11日
