华能国际电力股份有限公司

一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。

6）委托销售

本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售主要为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年委托销售预计发生的交易金额为5亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。 为坚决贯彻国家节能减排战略、节约成本、提高效益，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方，在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

7）接受委托代为销售

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年接受委托代为销售预计发生的交易金额为6亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。

本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于电价相对较高，本公司及附属公司替代其发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

8）接受委托贷款

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年接受委托贷款预计发生的日最高贷款余额为50亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

9）销售产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年销售产品预计发生的交易金额为6亿元。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2019年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

10）购电

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购电主要是参与所在区域政府和电力交易中心组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2019年购电预计发生的交易金额为3亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的市场交易规则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电。

根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方电厂或售电公司购电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。

11）售电

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人售电主要是参与所在区域政府和电力交易中心组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2019年售电预计发生的交易金额为9亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的交易规则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电。

根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方用户或售电公司售电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。

12）售热

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人售热主要包括销售电厂 及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品。本公司及附属公司向华能集团及其 子公司和联系人就 2019 年售热预计发生的交易金额为1 亿元人民币，该交易金 额上限是基于本公司及附属公司所属电厂目前整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和关联方能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

2、阳泉煤业框架协议下有关关联交易

本公司及附属公司向阳泉煤业及其子公司和联系人就2019年购买燃料和运力预计发生的交易金额为12亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到阳泉煤业及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

华能集团框架协议以及阳泉煤业框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、阳泉煤业及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、阳泉煤业及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团及阳泉煤业获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

（三）保障独立股东利益的措施

本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、阳泉煤业及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

● 华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

● 就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

● 就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

● 就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

● 就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的租赁费用水平自2004年开始一直沿用至现在，期间并没有因通胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；

● 就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化；

● 就委托销售的交易和接受委托代为销售的交易是落实国家电力体制改革决策及清洁能源消纳部署而制定，本公司将按现行区域替代电量交易实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；

● 就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；

● 购电交易，按照政府和电力交易中心发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电，与关联方的购电交易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当；

● 售电交易，按照政府和电力交易中心发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电，与关联方的售电交易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当；

● 售热交易，关于售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况 下执行。同时密切关注热力市场供需变化，及时跟踪收集最新的市场信 息用于指导公司对热力市场的供需情况进行分析，参照公司运营规模和 实际情况，及时作出调整，保障公司利益最大化；及

● 合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年12月12日

备查文件：

（一）本公司第九届董事会第十六次会议决议

（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

（三）华能集团框架协议

（四）阳泉煤业框架协议

证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2018-082

华能国际电力股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月30日 9点00分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月30日

至2019年1月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年6月29日召开的第九届董事会第十三次会议、2018年7月31日召开的第九届董事会第十四次会议、2018年10月23日召开的第九届董事会第十五次会议、2018年12月11日召开的第九届董事会第十六次会议和2018年12月11日召开的第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的公告》、《华能国际电力股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则公告》、《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告》、《华能国际电力股份有限公司关于聘任2019年度审计师的公告》、《华能国际电力股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的公告》、《华能国际电力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、8

应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限责任公司等关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。

■

(二)符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。

(三)公司董事、监事和高级管理人员。

(四)公司聘请的律师。

(五)其他人员

五、会议登记方法

1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：2019年1月29日（星期二），9:00-17:00。

3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。

4、联系地址：

中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

华能国际电力股份有限公司证券融资部

邮政编码：100031

5、联系人：谢美欣 刘天雨

联系电话：010-63226590 010-63226595

邮箱地址：xiemx@hpi.com.cn

六、其他事项

与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2018年12月12日

附件：授权委托书

授权委托书

华能国际电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接53版）