烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
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证券代码：603638 证券简称：艾迪精密
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票已经发行人第三届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行需要取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象，本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
宋飞先生为上市公司实际控制人之一，拟认购本次非公开发行A股股票人民币金额10,000万元。
截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币40,000万元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。
因此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过52,096,000股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位:万元
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本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、宋飞先生、温雷先生、君平投资和甲申投资认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
7、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关文件规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展概况
公司主要从事液压破拆属具、液压件及相关配套零部件的设计、研发、生产、销售，主要产品为液压破碎锤、液压泵、液压马达、液压控制阀及其零部件。
（1）液压破碎锤需求稳步增长
① 国内工程机械市场持续回暖，带动破碎锤市场需求
公司的液压破碎锤产品为下游工程机械主机的配套产品，主要应用于以挖掘机为代表的大型工程机械。液压破碎锤产品的实际需求主要受挖掘机等液压主机设备的销量、保有量以及破碎锤配锤率等因素的影响。
2016年下半年以来，在国家“调结构、促转型、增效益”的战略指导下，国家加大了基础设施建设投资及环保排放升级的政策力度，工程机械市场持续升温，老旧设备更新换代需求强劲，行业呈现快速增长趋势。
根据中国工程机械协会挖掘机分会的统计数据，2017年度工程机械全行业实现营业收入5,400亿元，同比增长12.7%；挖掘机市场销量自2016年下半年以来保持快速增长，2017年度全年共销售挖掘机14.03万台，同比增长100.1%，2018年1-9月共销售挖掘机15.62万台，同比增长53.3%。
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数据来源：中国工程机械协会挖掘机分会；wind数据
截至2017年底，中国工程机械主要产品10年保有量为690-747万台，其中液压挖掘机155.7-168.6万台。
据统计，发达国家挖掘机配锤率在35%以上，日本、韩国等国家配锤率达到60%，而中东等戈壁地区挖掘机配锤率高达80%。根据中国产业信息网相关数据，2006年以来，我国液压破碎锤配锤率不断提升，截至2016年底已经超过20%。相比之下，我国液压破碎锤的配锤率仍然有较大的发展空间。
综上所述，持续增长的液压挖掘机主机销量、稳定增长的挖掘机保有量及潜在的配锤率提升，使得破碎锤行业市场需求量未来有着稳定的增长空间。
② 环保政策推动重型破碎锤需求提升
2017年开始，国家密集出台环保相关政策，加大环保监管力度，完善环保监管体系，对达不到环保要求的项目进行严格管控。在环保政策的推动下，采矿行业中原本使用的爆破方式采矿成本明显上升，大型挖掘机搭配重型破碎锤可以实现免爆开采，保证施工安全，降低环境污染。受此影响，重型破碎锤的未来需求将持续上升。
重型破碎锤产品要求打击力度大、稳定性高，对生产技术和加工工艺的要求相较于中小型破碎锤更为苛刻，开发制造技术难度大，有较高的技术壁垒。公司作为液压破拆属具国内龙头企业，在30吨位以上大型挖掘机的重型破碎锤产品的质量和稳定性较国内同行业公司有较大优势，重型破碎锤市场需求量的增加给公司带来了较好的发展机遇。
（2）核心液压件市场空间大，进口替代需求高
① 液压件行业市场空间巨大
近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由2006年的161亿元增长至2016年的510亿元，年复合增长率达到9.57%。预计到2018年度，工业总产值将达到531亿元。
从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元，年均复合增长率为6.11%。预计到2018总销售规模将达到603亿元。
液压产品的主要需求客户包括工程机械、汽车、重型机械、农业机械、机床等行业，对以上行业销售金额占国内液压市场销售总额的75%以上。其中，工程机械行业为液压件行业最主要的下游行业，2016年销售金额占液压件销售总额44%左右。公司所产液压件产品主要应用于工程机械领域。
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资料来源：中国产业信息网
② 中高端液压件对外依存度高，进口替代空间大
高端液压泵、阀、马达、油缸等核心件生产工艺复杂、对企业的技术门槛和资金要求较高。我国液压产业起步较晚，国内外企业在液压件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高端液压件长期以来依赖川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。我国液压件行业进出口贸易自2011年以来一直处于逆差状态，进口中高端液压件产品运用领域广泛，拥有高附加值、高毛利率的特征。随着国内液压企业实力的逐步增强，进口环节的替代需求将带来广阔的增量市场与良好的成长机遇。
2016年下半年以来，以本公司、恒立液压为代表的国内领先液压产品制造厂商克服技术上的的壁垒、技术水平不断提升，逐步打破了核心液压件被垄断的局面，国内液压件行业对进口的依赖程度逐步降低。国内液压件生产厂商从售后市场入手，逐步拓展主机厂商，市场份额不断扩大。
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资料来源：中国产业信息网
（二）本次发行目的
1、抓住行业增长机遇，进一步巩固公司行业地位
2016年下半年以来，受益于老旧设备换新、基础设施建设投资加大、环保政策持续推进、工程机械行业核心液压件进口替代需求的增长等多因素叠加，液压破碎锤及液压件市场需求呈快速增长趋势。在上述背景下，公司作为国内液压破拆属具及液压件的行业领先企业，将进一步扩充产能，调整产品结构，实现公司产品结构全面升级，为后续发展积蓄力量。
公司本次非公开发行募集资金拟投资于液压破碎锤、液压马达、液压主泵等产品，项目实施完成后公司产能将得到有效提升，从而进一步满足下游行业持续增长的需求，有利于提升公司市场份额，巩固公司行业地位。
2、提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购股票限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位:万元
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本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。
公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。
截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华（温雷妻子）、温晓雨（温雷女儿）合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，成为公司关联方。
除上述情况外，其他发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。
公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。
截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。
因此本次非公开发行构成关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定最终发行数量，最终是否存在因发行对象认购本次非公开发行股份导致本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。截至本预案出具日，宋飞通过翔宇投资持有发行人18.75%股权，冯晓鸿和宋宇轩分别持有发行人25.00%和18.75%股权。宋飞家族合计持有公司62.5%股权。
根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过 52,096,000股。如按照本次非公开发行股数上限及宋飞先生认购金额比例进行测算，宋飞家族合计持有公司股权比例将为54.46% ，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2018 年 12月 10 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。在未取得以上全部批准和核准前，公司不得实施本次发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、宋飞先生
（一）基本情况
宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园22号楼，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：
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（二）控制的其他企业情况
宋飞先生持有烟台翔宇投资有限公司100%股权；烟台翔宇投资有限公司持有青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司90.91%股份。
青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司主营业务为以自有资金进行投资管理，目前持有中国石化山东泰山石油股份有限公司0.55%股份。
（三）最近五年受处罚等情况
宋飞先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与宋飞先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案前24个月，宋飞先生与公司之间的关联担保情况具体如下：
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二、温雷先生
（一）基本情况
温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路129号，1960年7月11日生。
温雷先生最近五年的任职情况如下：
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（二）控制的其他企业
温雷先生持有深圳市水石控股有限公司100%股权、中融（香港）投资有限公司100%股权、持有荣顺国际100%股权、与配偶于耀华合计持有烟台金业100%股权、持有广东禾盛田投资有限公司50%股权； 烟台金业持有深圳角度资产管理有限公司100%股份、持有招远金鸿投资有限公司60%股权；荣顺国际持有荣顺隆进出口(深圳)有限公司100%股份。
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（三）最近五年受处罚等情况
2015年9月29日，烟台金业投资有限公司（以下简称“烟台金业”）、温雷因违法减持行为，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]37号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定如下：
（1）责令烟台金业改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告。
（2）对烟台金业超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管人员温雷予以警告。
（3）对烟台金业超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对烟台金业在限制转让期内的减持行为处以100万元罚款，合计罚款140万元。对烟台金业超比例减持未披露行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，对烟台金业限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，合计罚款40万元。
除上述情况外，温雷先生最近 5 年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，本次发行构成关联交易。
除此之外，公司与温雷先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案前24个月，温雷先生与公司不存在重大交易。
三、烟台君平投资有限公司
（一）基本情况
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（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，君平投资的控制关系结构图如下：
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董军先生持有东晨投资60%股份，东晨投资持有君平投资100%股份，董军先生通过东晨投资间接控制君平投资，为君平投资的实际控制人。
（三）主要业务情况
君平投资成立于2018年2月，主营业务为以自有资金投资。
（四）最近一年主要财务数据
君平投资尚未实际开展业务，其截至2018年10月31日的主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
君平投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本预案公告日，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与君平投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易情况
除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致君平投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
君平投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
君平投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
四、山东甲申投资有限公司
（一）基本情况
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（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，甲申投资的控制关系结构图如下：
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王秋敏持有甲申投资80%股权，为甲申投资实际控制人。
（三）主要业务情况
甲申投资主营业务为项目投资。
（四）最近一年一期主要财务数据
甲申投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
甲申投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
截至本预案公告日，甲申投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与甲申投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易情况
除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致甲申投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，甲申投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
甲申投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
甲申投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形”。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
艾迪精密与本次非公开发行对象宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司于2018年12月10日在山东省烟台市签署了《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，合同内容摘要如下：
一、宋飞先生认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司
乙方（认购人）：宋飞
（一）认购金额
乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
二、温雷先生认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司
乙方（认购人）：温雷
（一）认购金额
乙方以人民币40,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
三、君平投资认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司
乙方（认购人）：烟台君平投资有限公司
（一）认购金额
乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
四、甲申投资认购合同概要
甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司
乙方（认购人）：山东甲申投资有限公司
（一）认购金额
乙方以人民币10,000元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。
（二）认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。
（五）限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。
（六）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
（七）合同生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准
（八）违约责任
1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的，则构成违约，认购保证金将不予退还并归甲方所有；乙方为基金管理公司的，获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的，该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。
2、在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。
3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
4、违反本协议其他约定的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的直接损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位:万元
■
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）工程机械用高端液压马达建设项目
1、项目基本情况
本项目利用现有已建成厂房29,387㎡，购置数控机械加工设备、测试设备等设备安装于厂房内，并完善相关公用配套设施，从事液压马达的研发和生产。
本项目总投资36,277万元，其中建设投资30,656万元，铺底流动资金5,621万元。
2、项目的必要性
液压马达作为液压传动系统的核心执行部件，技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格。
近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由2006年的161亿元增长至2016年的510亿元，年复合增长率达到9.57%。预计到2018年度，工业总产值将达到531亿元。
从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元，年均复合增长率为6.11%。预计到到2018总销售规模将达到603亿元。
高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于6%，到2020年达到669亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件，国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。
近年来公司生产的液压马达产品已实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。
3、项目实施的可行性
本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、高压密封等核心生产技术，具有实施项目的能力。
公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。公司生产的多系列液压马达产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。
4、项目主要产品
本项目主要产品为工程机械用液压行走马达和回转马达，预计2023年达到80,000台/年的液压马达生产能力。
5、项目投资收益
本项目建设期为24个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入71,255万元，年新增净利润11,445万元。本项目预计税后财务内部收益率为25.2%，经济效益良好。
（二）液压破碎锤建设项目
1、项目基本情况
本项目旨在利用现有已建成厂房15,000㎡，购置数控机械加工设备、热处理等设备，安装于厂房内，并完善相关公用配套设施，从事液压破碎锤的研发和生产。
本项目总投资24,421万元。其中建设投资19,403万元，铺底流动资金5,018万元。
2、项目的必要性
液压破碎锤作为工程机械液压主机重要的装配属具，广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、公路、铁路等领域。其中，液压破碎锤与挖掘机配套作业最为普遍，挖掘机保有量越高，液压破碎锤的行业需求越大。
根据中国工程机械工业协会公布数据，2017年度工程机械全行业实现营业收入5,400亿元，同比增长12.7%。伴随着行业的快速增长，我国挖掘机械市场销量也逐步提升。进入2017年度以来，挖掘机销售量持续保持快速增长趋势，2017年全年共销售挖掘机14.03万台，同比增速100.1%，2018年1-9月共销售挖掘机15.62万台，同比增速53.3%。
挖掘机销量的快速增长也提升了我国挖掘机的设备保有量，根据中国工程机械协会相关数据，截止2017年底，中国工程机械主要产品保有量为690-747万台，其中液压挖掘机155.7-168.6万台。国内市场庞大的挖掘机保有量为公司破碎锤产市场容量提供了广阔前景。
公司生产的液压破碎锤产品从整机后市场起步，逐步与前端主机厂商展开合作。作为国内液压破碎锤细分行业的龙头企业，下游工程机械行业的持续回暖为公司进一步发展带来了良好的机遇。在进一步加强与主机厂商合作的过程当中，公司产能不足的问题日益突出。报告期内，公司生产基本处于满负荷状态，产销率亦保持在95%以上。尽管公司通过精益管理、优化生产流程等措施，尽可能的扩大和挖掘公司产能，但仍不能从根本上解决产能不足的问题。本项目的实施将提高公司产能，为公司进一步开拓与各大主机厂商的业务合作、保持业绩的高速增长提供有力的支持与保障。
3、项目实施的可行性
本次募投项目的实施主体为艾迪精密，公司掌握了液压破碎锤的全套生产技术和工艺，拥有成熟的液压破碎锤研发、制造、经营的经验及稳定的供应链资源。公司产品在液压破碎锤的前装及后装市场均获得了良好的口碑及稳定的客户群体，上市以来，随着公司重型系列破碎锤产品的稳定性不断提升，企业具备了进一步与各大液压主机厂商进行业务拓展合作的竞争能力。
4、项目的产品
本项目主要产品为液压破碎锤，预计于2021年开始投产，预计到2023年形成20,000台/年液压破碎锤生产能力。
5、项目投资效益
本项目建设期为24个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入61,257万元，年新增净利润7,552万元。本项目预计税后财务内部收益率为27.7%，经济效益良好。
（三）工程机械用高端液压主泵建设项目
1、项目基本情况
本项目将改造原有厂房空间，建成建筑面积8,000㎡的综合车间。购置数控机械加工设备、清洗、测试等设备，安装于厂房内，从事液压主泵的研发和生产。
本项目总投资21,684万元。其中建设投资19,001万元，铺底流动资金2,683万元。
2、项目的必要性
液压传动是现代工业传动的重要形式之一，一个完整的液压系统由五个部分组成，即动力元件、控制元件、执行元件、辅助元件和工作介质。液压泵产品作为液压系统的核心动力部件，技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格。
从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元，年均复合增长率为6.11%。预计到2018年总销售规模将达到603亿元。
高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高，我国液压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压气动密封行业“十三五”发展规划》指出，十三五期间，我国液压销售额年均增长不低于6%，到2020年达到669亿元，60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为工程机械设备的核心基础零部件，国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。
近年来公司生产的液压泵产品逐步实现了批量生产，公司从主机后市场开始推广，凭借稳定的产品品质和优良的性价比逐步得到市场认可，产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与各大主机厂商更进一步展开合作，公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司产能不足的问题，为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。
3、项目实施的可行性
本项目实施主体为艾迪精密，公司拥有高水平的技术、制造及管理团队，拥有先进的生产设施和生产经验，拥有核心专利技术。经过多年的研发投入，已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、高压密封等核心生产技术。具有实施项目的能力。
公司建立了严格的质量管理体系，拥有先进的产品生产线及检测设备，从而保障产品质量的稳定性。公司生产的多系列液压主泵产品已经逐步与主机厂商展开合作，产品性能得到市场广泛认可。
4、项目的产品
本项目主要产品为工程机械用液压主泵，预计2023年达到50,000台/年的液压主泵生产能力。
5、项目投资效益
本项目建设期为24个月，项目实施达产后，预计年新增销售收入35,215万元，年新增净利润5,411万元。本项目预计税后财务内部收益率为23.1%，经济效益良好。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；募投项目实施后，更加先进的生产设备、技术和充足的产能将为公司进一步和各大主机厂商展开深度合作打下坚实的基础。通过实施本次非公开发行，将进一步巩固提高公司在液压破拆属具行业及液压件行业的市场占有率及行业地位。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务将进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况
本次募集资金投资项目所需备案证明及相关环评文件正在办理过程中。本项目实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次发行前，公司主要从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。本次非公开发行股票募集资金用于破碎锤、液压泵、液压马达的建设升级项目，将提升公司产能，促进公司主营业务的发展，不会对现有业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将会相应发生变化。本次发行后宋飞家族仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行完成后，公司将有效提升现有产品产能，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）行业周期性波动风险
液压破拆属具及液压件属于工程机械主机重要配套件及核心零部件，行业景气度取决于工程机械等下游行业的发展状况。工程机械行业受宏观经济增长速度及基础建设投资增速影响较大，当宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，将会促进工程机械行业需求的增加，从而带动公司液压产品的需求。而当宏观经济增长速度及基础建设投资增速不及预期时，则有可能抑制需求。因此，液压破拆属具及液压件行业发展可能呈现一定的周期性。
自2016年下半年以来，在国家调结构、促转型、增效益战略的指导下，在国家加大基础设施建设投资及环保排放升级等政策措施的推动下，工程机械市场持续升温，老旧设备更新换代需求强劲，行业呈快速增长趋势，工程机械行业需求量大幅增长，也给发行人的液压破拆属具及液压件产品带来较大的需求。若未来国内宏观经济增速不达预期，基建、固定资产投资增速放缓，可能会导致以挖掘机为代表的工程机械行业需求整体下滑，对破拆属具及液压零部件的需求也相应减少，从而影响发行人的经营业绩。
（二）进口替代程度不及预期风险
国内大型工程机械主机配套的核心液压零部件市场长期依赖进口，市场主要被川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压巨头垄断，国内液压零部件企业主要着重于主机后市场的售后及维修。发行人经过多年的研发和尝试，取得了技术突破，实现了中高端液压件的量产，正逐步打破国外企业在国内市场上的垄断格局，逐步实现进口替代。
液压件特别是高端液压泵、阀、马达等核心元件生产工艺复杂，对企业的技术门槛和对资金要求较高，发行人技术积累与制造经验方面与国外领先企业仍存在一定差距。倘若公司产品产能及产品质量不能达到主机厂商的需求，则会对公司未来业绩增速产生一定影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
发行人生产所需的主要原材料为方钢、圆钢、特钢等各种钢材，原材料成本占生产成本比重较大，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月份占生产成本的比例分别为64.19%、62.72%、68.10%及69.82%，如果未来国内钢材价格出现较大异常波动，而公司未能采取有效避险措施，则将对公司生产经营产生不利影响。
（四）市场竞争风险
发行人液压破碎锤产品处于国内领先地位，特别是重型液压破碎锤相较于国内其他企业有显著的品牌及质量优势；液压泵、马达等液压元件业务则起步于后市场并且已逐步配套主机前装市场。发行人高端产品较高的利润水平也会吸引同行业加大研发力度，提高产品质量，以争夺高端市场的份额。如果公司不能保持并增强竞争优势，将存在因竞争加剧导致利润水平下降的风险。
二、技术创新风险
（一）技术不能持续领先的风险
发行人及发行人子公司艾迪液压均是国家重点扶持的高新技术企业，公司成立以来专注于液压技术的研究，始终重视前沿技术的研发，经过十余年的不断积累，目前已形成了一支经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平，在市场上得到国内外客户的认可。如果公司不能持续加强技术研发并推出新产品，将会对公司未来发展产生不利影响。
（二）核心人员及核心技术流失风险
公司拥有液压破拆属具与液压件自主知识产权，技术优势明显，核心研发团队稳定，为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一，因此，稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。
公司核心技术具体表现为公司的专利权、专利申请权、正在研究的专利技术以及技术诀窍等。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术研发人员均签署了《保密协议》等文件，加强了核心技术保密工作，防止核心技术外泄，但仍然无法排除竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密或技术研发人员流失的可能，从而对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
2015年、2016年、2017年及2018年9月末公司应收账款净额分别为4,302.16万元、4,810.29万元、7,191.47万元和14,223.89万元，占总资产的比例分别为8.05%、7.25%、7.34%和9.60%。报告期内，公司应收账款的账龄主要都在一年以内，应收账款的结构良好，且按照规定合理计提坏账准备。公司通过售后服务部门及时了解经销商的经营情况，合理控制应收账款的额度和期限，但如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生一定影响。
（二）存货余额增加的风险
公司产品构造较复杂，零部件及配件种类较多，2015年、2016年、2017年及2018年9月末，公司存货分别为11,806.27万元、13,040.60万元、16,726.8万元和30,873.57万元，占公司同期总资产的比例分别为22.08%、19.66%、17.08%和20.84%。公司存货构成主要为原材料、库存商品和在制品及半成品，报告期内总体结构基本保持稳定。报告期内，公司存货周转率分别为1.63、1.86、2.44和1.76。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会出现增加，将会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。
四、募集资金运用风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金主要投资于液压破碎锤建设项目、工程机械用高端液压主泵建设项目和工程机械用高端液压马达建设项目。上述项目建成后，将进一步提高公司研发能力，巩固公司技术领先优势，缓解公司产能瓶颈，对公司整体可持续性发展具有重要意义。
虽然公司对上述拟投资项目的可行性进行了充分研究，并经专业机构及有关专家进行了可行性分析和论证，与公司的整体发展规划相一致，符合行业发展方向，有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大，项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在一定的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。
（二）产能未及时消化导致的盈利能力下降风险
截至2018年9月末，公司固定资产净值为54,026.85万元，根据本次募集资金项目可行性研究报告，预计募集资金项目完全达产后，每年将新增固定资产折旧摊销为6,481万元。
本次募集资金投资项目达产后，公司产能将得到大幅提升，公司已针对新增产能从开拓客户以及销售机制等方面制定了相应的计划。如若因募集资金项目不能如期达产或者因行业增速不急预期导致销售计划不能如期实现，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
（三）关于本次非公开发行上市摊薄即期收益的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润。因此，不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可能性。
五、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第七节 发行人的利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
2、利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的具体条件：
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（4）现金分红的条件：
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
（5）公司发放股票股利的具体条件：
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案；
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
（3）第一百六十八条 股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（4）第一百六十九条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
（5）公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（6）第一百七十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
② 分红标准和比例是否明确和清晰；
③ 相关的决策程序和机制是否完备；
④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(下转58版)
（烟台经济技术开发区秦淮河路189号）
二O一八年十二月
