中建西部建设股份有限公司
第六届十八次董事会决议公告

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2018一 077

中建西部建设股份有限公司

第六届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日以通讯方式召开了第六届十八次董事会会议。会议通知于2018年12月7日以专人送达、电子邮件方式送达了全体董事, 会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。会议应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

1.会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票审议通过了《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》。

因本议案涉及关联交易，关联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避表决。

同意公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款，自股东大会审议通过之日起至2019年末累计发生额最高不超过150亿元。具体公告详见公司2018年12月12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告》。

公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见、保荐机构就该关联交易事项发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司2018年12月12日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

该议案需提交股东大会审议通过。

2.会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票审议通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

同意公司根据实际情况，对《高级管理人员薪酬管理制度》中的部分条款进行修订，修订对照表详见公告附件，修订后的《高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司2018年12月12 日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《高级管理人员薪酬管理制度》。

3.会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年12月28日（星期五）下午15：30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室召开中建西部建设股份有限公司2018年第五次临时股东大会。具体公告详见公司2018年 12月 12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1．公司第六届十八次董事会决议

2. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的事前认可意见

3. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的独立意见

4．西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易核查意见

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会

2018年12月12日

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证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2018一078

中建西部建设股份有限公司

第六届十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日以通讯方式召开了第六届十五次监事会会议。会议通知于2018年12月7日以电子邮件方式送达了全体监事,会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。应到会监事5人，实际到会监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：

1.会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》。

同意公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款，自股东大会审议通过之日起至2019年末累计发生额最高不超过150亿元。具体公告详见公司2018年12月12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告》。

该议案需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

1．公司第六届十五次监事会决议

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

监 事 会

2018年12月12日

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2018一079

中建西部建设股份有限公司

关于在中建财务有限公司办理

存款、结算业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

1.关联交易基本情况。

中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“西部建设”）于2018年12月11日召开的第六届十八次董事会审议通过了《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，同意公司及所属子公司在中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）办理存款、结算业务，资金存款，自股东大会审议通过之日起至2019年末累计发生额最高不超过150亿元。

2.董事会审议议案的表决情况。

公司第六届十八次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，关联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方名称：中建财务有限公司

统一社会信用代码：91110000100018144H

法定代表人：曾肇河

住 所：北京市海淀区三里河路15号

注册资本：人民币600,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及实际控制人：中建财务公司的股东为中国建筑集团有限公司（持股比例20%）和中国建筑股份有限公司（持股比例80%），实际控制人为中国建筑集团有限公司。

关联关系：中建财务公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团有限公司控制。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响

中建财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司在中建财务公司办理存款、结算业务便于公司加速资金周转，提高资金使用效率，不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的非日常经营性关联交易的总金额

2018年年初至披露日，公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企业发生非日常经营性关联交易金额为70.33亿元。具体情况如下：

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（1）公司于2016年9月30日召开的第五届二十二次董事会审议通过了《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的议案》，同意与关联方中建股份、中建三局共同参与投资建造中建西南区域总部大楼项目，详见公司2016年10月1日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日支付投资款0.05亿元。

（2）公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届三次董事会会议、2017年9月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意公司与中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，同时授权公司董事长代表公司在 36 亿元额度范围之内签署与中建财务有限公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，详见公司2017年8月21日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的公告》；于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意与中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，同时授权公司董事长代表公司在40亿元额度范围之内签署与中建财务有限公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，详见公司2018年9月12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务协议的公告》。2018年年初至披露日，中建财务有限公司为公司提供的未到期各项金融服务金额合计3.59亿元。

（3）公司于2018年3月29日召开的第六届十次董事会会议、2018年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展5亿无追索权应收账款保理业务的议案》，同意与中建财务有限公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务，详见公司2018年3月30日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日，公司与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业务5亿元。

公司于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展10亿无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过10亿元的无追索权应收账款保理业务，详见公司2018年9月12 日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展10亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日，公司与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业务9.33亿元。

（4）公司于2017 年 12 月01 日召开的第六届六次董事会会议、2017年12月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，同意公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款年度累计发生额最高不超过 60 亿元，详见公司2017年12月04日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告》；于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，同意将公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款及结算业务年度累计发生额由最高不超过60亿元调整为最高不超过140亿元，详见公司2018年9月12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日，公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务累计发生额为52.36亿元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可意见

经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我们认为：公司在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款，自股东大会审议通过之日起至2019年末累计发生额最高不超过150亿元，构成与实际控制人的关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，该交易符合公司整体利益。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

公司在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款，自股东大会审议通过之日起至2019年末累计发生额最高不超过150亿元，构成与实际控制人的关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，该交易符合公司整体利益，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我们同意上述关联交易事项，并将此议案提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：西部建设关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，监事会已审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易事项尚需提交股东大会审议。符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规的要求。

本保荐机构对西部建设关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易事项无异议。

八、备查文件

1. 公司第六届十八次董事会决议

2. 公司第六届十五次监事会决议

3. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的事前认可意见

4. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的独立意见

5. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易核查意见

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会

2018年12月12日

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2018一080

中建西部建设股份有限公司

关于召开2018年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第六届十八次董事会会议审议，决定于2018年12月28日（星期五）下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室召开中建西部建设股份有限公司2018年第五次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1. 股东大会届次： 2018年第五次临时股东大会。

2. 股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2018年12月11日，公司第六届十八次董事会会议审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议的召开日期、时间

现场会议时间：2018年12月28日（星期五）下午15:30

网络投票时间：2018年12月27日一2018年12月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月27日15:00-2018年12月28日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年12月24日（星期一）

7. 出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年12月24日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8．现场会议的召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号6楼会议室。

二、会议审议事项

1. 会议议案

（1）关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案

公司及所属子公司拟在中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款，自股东大会审议通过之日起至2019年末累计发生额最高不超过150亿元。具体内容详见公司2018年12月12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告》。

2.议案1属于涉及影响中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时将计票结果公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1．登记方式

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

2．登记时间

2018年12月26日、12月27日（上午9:00－11:30；下午14:00－17:30）

3．登记地点

成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼中建西部建设股份有限公司证券部。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1.网络投票的程序

（1）普通股的投票代码：362302，投票简称： “西部投票”。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

2.通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3.通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1．会议资料备置于公司证券部；

2．临时提案请于会议召开10日前提交；

3．与会股东食宿、交通费自理。

4. 会议联系方式：

联系人：王皓泽天

电话：028-83332761

传真：028-83332761

邮编：610017

七、备查文件

1. 公司第六届十八次董事会决议

附：授权委托书

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会

2018年12月12日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中建西部建设股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

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如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

本委托书自签发之日起生效，有效期至中建西部建设股份有限公司 2018年第五次临时股东大会结束。

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。

委托人签名： 委托人身份证号码（或单位盖章）：

持有上市公司股份性质: 持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期: 年 月 日