航天信息股份有限公司
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-053
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2018年12月4日以电子邮件和书面传真方式向全体董事发出会议通知，根据通知，本次会议于2018年12月11日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了“关于调整董事会专门委员会成员的议案”
根据董事会成员的调整，同意对董事会专门委员会进行相应调整，调整后的部分董事会专门委员会如下：
1、战略决策委员会
主任委员：於亮
委员组成：於亮、陈荣兴、苏文力、邹志文、孙哲、谷超灵、袁晓光
2、提名委员会
主任委员：於亮
委员组成：於亮、陈荣兴、邹志文、朱利民、孙哲
3、薪酬与考核委员会
主任委员：朱利民
委员组成：朱利民、苏文力、谷超灵
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了“关于公司变更部分募集资金专用账户的议案”
同意变更公司可转换债券募集资金的两个专用帐户，由中国银行北京新世纪饭店支行（账号338964054167）转户至中国民生银行北京朝阳门支行（账号625008808），由中国建设银行北京地坛支行（账号11001042900053011416）转户至中国民生银行北京朝阳门支行（账号651060800），原帐户在资金转移后进行注销。详情请查阅公司同日披露的《航天信息股份有限公司关于变更部分募集资金专用账户的公告》（2018-055号）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了“关于放弃参股子公司增资扩股增资权的议案”
公司参股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司将进行增资扩股，同意公司不参与本次增资事项。上海爱信诺航芯电子科技有限公司拟按照估值5亿的价格，完成增资6100万元，完成本次增资后，注册资本将由5000万元增加至5610万元（其余增资款计入资本公积），公司注册资本出资额仍为1250万元，持股比例将由25%下降至22.28%。详情请查阅公司同日披露的《航天信息股份有限公司关于放弃参股子公司增资扩股增资权的公告》（2018-056号）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一八年十二月十二日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-054
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2018年12月4日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2018年12月11日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集和组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以通讯表决的方式审议通过了“关于公司变更部分募集资金专用账户的议案”
同意变更公司可转换债券募集资金的两个专用帐户，由中国银行北京新世纪饭店支行（账号338964054167）转户至中国民生银行北京朝阳门支行（账号625008808），由中国建设银行北京地坛支行（账号11001042900053011416）转户至中国民生银行北京朝阳门支行（账号651060800），原帐户在资金转移后进行注销。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会
二○一八年十二月十二日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-055
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司关于
变更部分募集资金专用账户的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、募集资金专户的开立情况
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）经证监会许可于2015年6月12日公开发行了2400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额240,000万元，扣除各项发行费用合计人民币1,220万元，实际募集资金净额238,780万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规以及《航天信息股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对发行可转债募集资金采取专户存储制度，目前专户开立情况如下：
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公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国民生银行北京紫竹支行、中国建设银行北京地坛支行、中国银行北京新世纪饭店支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
二、此次拟变更募集资金专用账户的情况
为加强对募集资金专户的统筹管理，维护募集资金专户的账户安全，公司于2018年12月11日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意变更公司可转换债券募集资金的两个专用帐户，由中国银行北京新世纪饭店支行（账号338964054167）转户至中国民生银行北京朝阳门支行（账号625008808），由中国建设银行北京地坛支行（账号11001042900053011416）转户至中国民生银行北京朝阳门支行（账号651060800），原帐户在资金余额转移后进行注销，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。
公司董事会将按照原决议，授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。中国银行北京新世纪饭店支行与中国建设银行北京地坛支行的募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司将重新与中国民生银行北京分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署募集资金监管协议并进行公告。
本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二○一八年十二月十二日
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2018-056
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司关于放弃
参股子公司增资扩股增资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟放弃参股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司（以下简称“上海航芯”）增资扩股的增资权，增资后公司持有的股权比例将由原来的25%下降至22.28%。
● 本次交易不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、前次股权转让情况概述
2018 年 8 月 25 日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”） 审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司部分股权的议案》（相关内容详见 2018 年 8 月 25 日披露的公告）。公司通过公开挂牌转让的方式，按照上海航芯全部股权价值5亿的估值，向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）和上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚芯基金”）转让了上海航芯共计35%的股权。
转让后上海航芯成为公司的参股子公司，公司持股比例由60%降为25%，上海航芯不再纳入公司合并报表范围。
2、本次增资情况概述
上海航芯按照自身发展规划，为加快开拓电子证照安全芯片、物联网安全芯片、移动支付安全芯片等新项目的研发及市场拓展，拟通过增资扩股方式筹措相关运营资金，扩大现有经营规模。
本次增资，上海航芯仍将按照前次公开挂牌转让时全部股权的评估价值5亿为依据，计划引入资金规模为6100万元，其中610万元计入注册资本，其余增资款计入资本公积，增资后，上海航芯的注册资本由5000万元增加至5610万元。本次增资计划由原股东集成电路基金和上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）及上海芯沃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯沃”）完成，公司及其他股东不参与本次增资。本次增资后，公司持有上海航芯的股权比例将由25%下降至22.28%。
2018 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于放弃参股子公司增资扩股增资权的议案》，同意不参与上海航芯本次增资。本次增资的相关增资方与公司无关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，本事项在董事会审批范围内，不需要提交股东大会审议。
二、增资方情况介绍
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人：王占甫
注册资本：9872000万人民币
注册时间：2014 年 09 月 26 日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、上海科技创业投资有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4号楼104室
法定代表人：沈伟国
注册资本：173856.8万人民币
注册时间：1992 年 12 月 03 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。
3、上海芯沃企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼3115室
法定代表人：周玉洁
注册时间：2018 年 04 月 18 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询、信息技术咨询服务、商务信息咨询服务、企业形象策划、市场营销策划、会务服务、展览展示服务。
三、交易标的情况
1、基本情况
企业名称：上海爱信诺航芯电子科技有限公司
注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼5058室
法定代表人：陈仕俗
注册资本：人民币5000万元
注册时间：2008 年 01 月 02 日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：从事电子科技、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品销售，计算机维修服务。
2、交易标的股权结构
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四、本次增资的定价依据
本次增资上海航芯全部股权价值的确定，仍将以前次公开挂牌转让股权时，上海航芯股权评估价值为依据，即增资前上海航芯全部股权评估价值为5亿元（相关内容参见 2018 年 8 月 25 日披露的公告）。
五、本次增资方案的主要内容
本次增资方案的主要内容为：
1、增资方共计向上海航芯增资6100万元，上海航芯注册资本金由5000万元增加到5610万元，其余增资款计入资本公积。
2、本次增资款由集成电路基金、上海科投和上海芯沃认缴。
3、集成电路基金向上海航芯增资2,300万元，其中230万元作为注册资本，余下2,070万元记入资本公积金；上海科投向上海航芯增资2,000万元，其中200万元作为注册资本，余下1,800万元记入资本公积金；上海芯沃向上海航芯增资1,800万元，其中180万元作为注册资本，余下1,620万元记入资本公积金。
4、增资完成后，上海航芯的股权结构如下：
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六、本次放弃增资权对公司的影响
公司放弃本次增资扩股的增资权是从上海航芯整体业务发展规划和实际需求出发，上海航芯拟通过本次增资，引入相关产业资金和核心团队作为股东，进一步增强上海航芯产业拓展的市场能力，并实现对核心团队的长效激励，也有利于上海航芯补充运营资金，加快重点项目的研发和实施。
本次增资定价按照评估值为依据，未低于前次股权转让的价值，未损害原有股东的持股权益，公司放弃增资权，不影响对已有权益价值的享有，公司仍能作为股东方享有增资后股权增值带来的权益。鉴于上海航芯为公司参股子公司，放弃增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
七、独立董事意见
公司独立董事对关于放弃参股子公司子增资扩股增资权的事项发表独立意见如下：
公司本次放弃增资权符合参股子公司的整体业务发展规划，不影响公司对参股子公司权益的享有，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。公司第六届董事会第三十七次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对该议案表示同意。
八、备查文件
（一）航天信息股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
