神州数码集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-138

神州数码集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议，于2018年12月7日以电子邮件发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2018年12月11日形成有效决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据2018年9月30日中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》的《〈公司章程〉修订案》。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交2018年第五次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《主板信息披露业务备忘录第02号一一交易和关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，修订了《对外担保管理制度》。

修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事辛昕依法回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于购买北京神州数码云计算有限公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于购买北京神州数码云计算有限公司股权暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事郭为依法回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

六、关于《关于在子公司间调整担保额度的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于在子公司间调整担保额度的公告》。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

七、关于《召开2018年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2018年12月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2018年第五次临时股东大会。详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十二月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-139

神州数码集团股份有限公司关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、财务资助情况概述

公司的全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）持有北京神州数码置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）25%股权、神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）持有置业公司25%股权、北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）持有置业公司50%股权。为缓解置业公司后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京万科三方共同协商，按照股权比例提供同等条件的财务资助。

其中，神码中国按照股权比例提供累计不超过1.50亿元额度的股东借款，年利率4.35%。上述财务资助期限自2019年1月1日至2019年12月31日。

公司财务总监辛昕女士兼任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易，关联董事辛昕女士回避表决。

置业公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，本次交易尚需提交股东大会审议。

本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，以及不需要经过有关部门批准。

二、接受财务资助对象的基本情况

公司名称：北京神州数码置业发展有限公司

注册资金：人民币10000万元

法定代表人：胡树云

成立日期：2016年1月27日

注册地址：北京市海淀区北安河路22号南楼218室、220室

经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办公用房（不含高档写字楼）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

置业公司财务状况：（单位：人民币万元）

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三、财务资助风险防范措施

公司在提供财务资助的同时，将加强对置业公司的经营管理，积极跟踪置业公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

四、财务资助目的和对上市公司的影响

公司本次对置业公司提供财务资助，有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进，符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。

五、董事会意见

董事会认为，为支持置业公司发展，同意神码中国按持股比例为其提供不超过人民币1.50亿元额度的股东借款，以上财务资助风险可控。

六、独立董事意见

（一）、事前认可意见

公司财务总监辛昕女士兼任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易。公司本次提供财务资助事项，有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进，符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理，本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第八次会议审议。

（二）、独立意见

公司控股子公司神码中国对其联营公司的财务资助，有利于加快该公司的项目建设进度，促进该公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他股东也按照股权比例提供同等条件的股东借款。因此，本次财务资助公平对等，不会损害公司及股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年8月29日公司第八届董事会第十二次会议和2016年9月21日公司2016年第八次临时股东该大会审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助的议案》，神码中国向置业公司提供总额不超过人民币1.605亿元的股东借款，用于房地产开发项目资金需求，期限截止到2018年12月31日。

自2018年年初截至公告日，神码中国与置业公司累计发生的关联交易本金人民币1,750万元，归还本金人民币3,228.54万元，累计发生利息人民币577.58万元,本金余额为人民币13,171.46万元。

八、公司累计对外提供财务资助情况

除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十二月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-140

神州数码集团股份有限公司

关于购买北京神州数码云计算

有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”“神州数码”）拟向公司控股股东和实际控制人郭为以669.46万元购买其持有的北京神州数码云计算有限公司（以下简称“云计算”）49%股权。本次交易完成后，公司将持有云计算100%股权。

（二）郭为先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事郭为已回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过监管部门的批准。

二、交易对方基本情况

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郭为先生及其一致行动人合计持有公司18,438.75万股股份，占公司股份总数的28.19%，郭为先生为本公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁。其不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次关联交易标的为郭为所持有的云计算49%股权。

标的资产持有贵州神州数码云计算有限公司100%股权。

标的资产不存在抵押、质押等他项权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司基本情况

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3、交易标的主要财务指标

单位：万元人民币

北京神州数码云计算有限公司财务指标

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贵州神州数码云计算有限公司财务指标

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北京神州数码云计算有限公司合并财务数据

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4、本次转让前后标的公司股权结构

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四、关联交易的定价依据

本次转让作价在参考交易标的账面价值的基础上，以标的公司2018年11月30日账面净资产作为计算交易对价的基础，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，充分协商确定本次交易对价为669.46万元。

五、关联交易合同的主要内容

（一）股权的转让

本次转让价格以2018年11月30日云计算合并报表净资产为股权转让价格的计算基础，确定云计算100%股权价格为人民币1366.25万元，神州数码受让的49%股权相应转让价格为人民币669.46万元。

神州数码支付股权转让价款当日即为股权交割日，神州数码支付股权转让款的时点为股权交割时点；自交割时点起，标的股权对应的权利和义务由神州数码享有，郭为不再对标的股权享有任何权利义务。

（二）税费承担及价款支付

任一方就本次股份转让而需依法缴纳的所有税费由该方自行承担；自股权转让协议签署后5个工作日内，神州数码向郭为支付股权转让价款总额的100%。

（三）违约责任

任何一方不履行或不完全履行股权转让协议的约定，即构成违约；违约方应向守约方赔偿因违约方的该等违约而给守约方造成的损失。

（四）适用法律及争议解决

凡因履行此次股权转让发生的一切争议，双方应当通过协商解决；如协商不成，则双方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次交易完成后，云计算的资产、业务将完全纳入上市公司平台结构，有助于云计算拓宽资金来源，促进业务发展、完善产业布局、整合优势资源，与上市公司业务协同一致，互相促进，对实现上市公司战略目标具有积极意义；

本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合上市公司和股东的利益，不构成对公司独立性的影响。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

累计12个月，公司与郭为先生（包含受其控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

八、独立董事意见

（一）事前认可意见

交易对方郭为先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。交易价格体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意提交公司第九届董事会第八次会议审议。

（二）独立意见

1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效；

2、上述收购股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

九、备查文件

1、神州数码第九届第八次董事会决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十二月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-141

神州数码集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司就下属子公司北京神州数码云计算有限公司（以下简称“云计算”）与国都证券股份有限公司签署的《云计算服务合同》(以下简称“主合同”)提供担保金额为不超过人民币5,000万元的连带责任担保，担保期限与主合同的期限一致。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

北京神州数码云计算有限公司

成立时间：2015年1月15日

注册地点：北京市海淀区上地九街9号3层308

法定代表人：阎璐

注册资本：1,100万元人民币

主营业务：第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；从事互联网文化活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；委托生产通信设备、计算机网络设备、计算机外部设备；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；修理机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司的全资子公司

财务状况： 单位：万元人民币

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截止2018年11月30日，北京神州数码云计算有限公司资产总额为人民币8,994.26万元；负债总额人民币7,486.38万元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率83.23%。

神州数码集团股份有限公司

//

100%

北京神州数码云计算有限公司

三、协议中关于担保的主要内容

债权人：国都证券股份有限公司

被担保人：北京神州数码云计算有限公司

担保人：神州数码集团股份有限公司

担保金额：不超过人民币5000万元

保证方式：连带责任保证担保

担保期限：与主合同期限一致

担保协议的重要条款：乙方（北京神州数码云计算有限公司）关联方神州数码集团股份有限公司为乙方（北京神州数码云计算有限公司）履行本合同的行为及其后果（但不包括乙方（北京神州数码云计算有限公司）按照本合同约定指定之第三方履行本合同项下服务提供义务和责任）向甲方（国都证券股份有限公司）提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

根据云计算经营及业务发展的需要，董事会同意上述担保事项，并提交股东大会审议。

本次申请的公司担保，将用于云计算进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于被担保方是公司集团合并报表范围内全资子公司，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

五、独立董事意见

公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

1、公司为控股子公司提供担保有助于促进子公司筹措资金和资金良性循环，符合子公司经营发展合理需求；

2、本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

3、公司为全资子公司提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。

截止公告日，不包括本次董事会审议的担保事项，公司已审批的对子公司提供担保及子公司互相担保的总金额为人民币452.85亿元,其中担保实际占用额为人民币194.17亿元，占公司最近一期经审计净资产579.61%。本公司及下属子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十二月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-142

神州数码集团股份有限公司关于

在子公司间调整担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月27日召开的第八届董事会第三十一次会议和2018年4月25日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于预计担保额度的议案》，公司拟同意公司或控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，并拟同意就上述授信和其他事项在总额不超过等额500亿人民币额度内授权董事长和相关业务负责人决定公司为控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。有关上述事项的具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-042）、《关于预计担保额度的公告》（公告编号：2018-049）。根据公司实际经营需要，拟在2018年度预计担保总额度范围内适度调整被担保人之间的额度。

一、本次调整担保额度的具体情况

单位：万元人民币

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二、本次调整后公司2018年担保额度明细情况

单位：万元人民币

■

三、本次调整涉及的被担保人基本情况

1、北京神州数码有限公司

成立时间：2002年9月16日

注册地点：北京市海淀区上地9街9号5层M区

法定代表人：郭为

注册资本：100000万元人民币

主营业务：技术开发、技术服务；批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、医疗器械II类、家用电器；技术进出口、代理进出口、货物进出口；维修办公设备、家用电器；生产、加工计算机硬件；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：北京神州数码有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

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截止2018年9月30日，北京神州数码有限公司资产总额为人民币89.73亿元；负债总额人民币70.30亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率78.35%。

2、神州数码（中国）有限公司

成立时间：2000年4月3日

注册地点：北京市海淀区上地九街9号3层304号

法定代表人：郭为

注册资本：104272.225万元人民币

主营业务：研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；计算机及通讯设备的技术服务；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自行开发的产品、电子产品；销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2020年11月01日）；销售医疗器械II类（以《医疗器械经营备案凭证》核定的范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：神州数码（中国）有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

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截止2018年9月30日，神州数码（中国）有限公司资产总额为人民币98.01亿元；负债总额人民币75.24亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率76.77%。

3、神州数码科技发展有限公司

成立时间：2000年9月11日

注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong

注册资本：35000万元港币

主营业务：Distribution of information technology products

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：神州数码科技发展有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

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截止2018年9月30日，神州数码科技发展有限公司资产总额为人民币22.56亿元；负债总额人民币17.92亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率79.42%。

4、神州数码澳门离岸商业服务有限公司

成立时间：2006年1月6日

注册地点：澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室

法定代表人：萧桥春、焦新华

注册资本：100万澳门元

主营业务：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：神州数码澳门离岸商业服务有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

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截止2018年9月30日，神州数码澳门离岸商业服务有限公司资产总额为人民币22.51亿元；负债总额人民币22.44亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率99.68%。

5、神州数码（深圳）有限公司

成立时间：2000年4月24日

注册地点：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋11D

法定代表人：李岩

注册资本：100000万元人民币

主营业务：从事计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的研究、开发、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机应用系统的安装和维修(仅限上门维修)；提供自行开发产品的技术咨询、技术服务和技术转让。

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：神州数码（深圳）有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

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截止2018年9月30日，神州数码（深圳）有限公司资产总额为人民币67.63亿元；负债总额人民币56.71亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率83.85%。

6、上海神州数码有限公司

成立时间：2000年4月24日

注册地点：上海市长宁区福泉路111号

法定代表人：李岩

注册资本：23105.115万元人民币

主营业务：研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：上海神州数码有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

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截止2018年9月30日，上海神州数码有限公司资产总额为人民币18.31亿元；负债总额人民币13.99亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率76.41%。

7、神州数码(香港)有限公司

成立时间：2000年11月15日

注册地点：Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong

注册资本：101万元港币

主营业务：分销IT产品

关联关系：公司的全资子公司

财务状况：神州数码（香港）有限公司财务数据如下：

单位：万元人民币

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截止2018年9月30日，神州数码（香港）有限公司资产总额为人民币16.37亿元；负债总额人民币12.69亿元；或有事项涉及金额为人民币0万元；资产负债率77.49%。

四、董事会意见

董事会认为，公司在2018年度对外担保总额范围内适度调整被担保人之间的额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司业务需求，可进一步提高经济效益。公司董事会同意子公司间调整担保额度事宜。

本次申请的子公司间额度调整，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。

上述被担保的子公司均为公司集团合并报表范围内公司，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

五、独立董事意见

公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

1、本次调整子公司间担保额度，出于公司实际业务需要，有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求；

2、本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及控股子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

3、本次调整子公司间担保额度履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。

截止目前，公司已审批的对子公司提供担保及子公司互相担保的总金额为人民币452.85亿元,其中担保实际占用额为人民币194.17亿元，占公司最近一期经审计净资产579.61%。

本公司及下属子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十二月十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-143

神州数码集团股份有限公司

关于召开2018年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”、“本公司”）第九届董事会第八次会议审议通过，公司拟定于2018年12月28日（星期五）下午14：30召开公司2018年第五次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

2、会议召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第八次会议决定召开2018年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、股东大会召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年12月28日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间：2018年12月27日-2018年12月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00。

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年12月25日（星期二）

7、会议出席对象

（1）截止2018年12月25日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、本次临时股东大会审议事项

（一）会议议案名称：

■

（二）议案披露情况：

1、以上议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，并同意提交公司2018年第五次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、上述议案均需要以特别决议通过。股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的2/3以上通过。

3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、现场会议参加方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2018年12月26日（星期三）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

五、注意事项

（一）会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

（二）会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传 真：010-82705651

联 系 人：王继业、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2018年第五次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十二月十二日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2018年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决。

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名： 受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2018年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-144

神州数码集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2018年12月7日以现场送达的方式向全体监事发出会议通知，会议于2018年12月11日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

监事会认为，公司本次提供财务资助事项，有利于保障北京神州数码置业发展有限公司房地产项目的顺利推进，符合北京神州数码置业发展有限公司正常经营需要。其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与北京神州数码置业发展有限公司的经营管理。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的事项。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于购买北京神州数码云计算有限公司股权暨关联交易的议案》

监事会认为，本次购买北京神州数码云计算有限公司股权暨关联交易的事项，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，交易价格体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展。交易没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意购买北京神州数码云计算有限公司股权暨关联交易的事项。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零一八年十二月十二日