上海大众公用事业（集团）股份
有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-048
债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议于2018年12月1日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认。会议于2018年12月11日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为13名，实为11名，关联董事杨国平、梁嘉玮回避表决。本次会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于公司出让股权暨关联交易的议案》。
同意公司将所持有的上海电科智能系统股份有限公司5.83%（875万股）股权转让给上海建工集团投资有限公司。根据上海众华资产评估有限公司出具的基准日为2017年12月31日的《上海建工集团投资有限公司拟增资及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0414号），转让价格为人民币3,495.50万元（大写人民币叁仟肆佰玖拾伍万伍仟元）。
鉴于公司关联方上海珺祥实业有限公司（系本公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属三级子公司）同时转让上海电科智能系统股份有限公司0.83%（125万股）股权转让给上海建工集团投资有限公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。杨国平先生、梁嘉玮先生构成本项议案的关联董事，在本议案表决时予以回避。
该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。（详见公司公告临2018-050《出让股权暨关联交易公告》）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2018年12月12日
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-049
债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第十三次会议于2018年12月1日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认。会议于2018年12月11日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名，关联监事赵思渊回避表决。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于公司出让股权暨关联交易的议案》。
同意公司将所持有的上海电科智能系统股份有限公司5.83%（875万股）股权转让给上海建工集团投资有限公司，根据上海众华资产评估有限公司出具的基准日为2017年12月31日的《上海建工集团投资有限公司拟增资及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0414号），转让价格为人民币3,495.50万元（大写人民币叁仟肆佰玖拾伍万伍仟元）。
鉴于公司关联方上海珺祥实业有限公司（系本公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属三级子公司）同时转让上海电科智能系统股份有限公司0.83%（125万股）股权转让给上海建工集团投资有限公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在表决本项议案时予以回避。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
监事会
2018年12月12日
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-050
债券代码：143500 债券简称：18公用01
债券代码：143740 债券简称：18公用03
债券代码：143743 债券简称：18公用04
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司出让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
●大众公用、本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
●电科智能: 上海电科智能系统股份有限公司
●珺祥实业：上海珺祥实业有限公司
●鸿捷投资：上海鸿捷投资有限公司
●建工投资: 上海建工集团投资有限公司
●电科集团: 上海电器科学研究所（集团）有限公司
●大众企管：上海大众企业管理有限公司
●大众科技：上海大众科技有限公司
●电科创业：上海电科创业投资有限公司
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续
●本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计1次，金额共计为人民币9,600万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易3次，金额为人民币26,283.13万元。
一、关联交易概述
1、2018年12月11日，大众公用、珺祥实业及鸿捷投资与建工投资和电科集团在上海签订《上海市产权交易合同》；同时，电科集团、大众公用、珺祥实业、鸿捷投资、大众科技、电科创业与建工投资在上海签订《上海电科智能系统股份有限公司增资协议》。
根据《上海市产权交易合同》，经出让方（大众公用、珺祥实业、鸿捷投资）决定，同意在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将持有的电科智能股份1,200万股（占总股本的8%）转让给受让方（电科集团、建工投资）。其中：大众公用转让875万股股份（占总股本的5.83%）；珺祥实业转让300万股股份（占总股本的2%）；鸿捷投资转让25万股股份（占总股本的0.17%）。
建工投资受让大众公用所转让的875万股股份，受让珺祥实业所转让的125万股股份；电科集团受让珺祥实业所转让的175万股股份，受让鸿捷投资所转让的25万股股份。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海建工集团投资有限公司拟增资及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0414号），本次产权交易价款共计人民币4,793.82万元。其中：大众公用所转让标的的交易价款为人民币3,495.50万元；珺祥实业所转让标的的交易价款为人民币1,198.45万元；鸿捷投资所转让标的的交易价款为人民币99.87万元。
同时，根据《上海电科智能系统股份有限公司增资协议》，各方同意由建工投资单方面以人民币19,974万元认购电科智能注册资本增加额，其中，人民币5,000万元计入电科智能的注册资本，剩余人民币14,974万元作为溢价计入公司的资本公积。即本次增资完成后，电科智能注册资本将由人民币15,000万元变更为人民币20,000万元。
本次股份转让及增资全部完成后，大众公用持有电科智能16.625%股份，珺祥实业持有电科智能1.5%股份，大众科技持有电科智能1.875%股份。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于公司关联方上海珺祥实业有限公司（系本公司控股股东上海大众企业管理有限公司下属三级子公司）同时转让上海电科智能系统股份有限公司0.83%（125万股）股权转让给上海建工集团投资有限公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任上海大众企业管理有限公司董事。同时，大众科技是本公司下属公司大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，本公司系大众交通第一大股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与珺祥实业拥有同一控制人上海大众企业管理有限公司。
（二）关联人基本情况
1、名称：上海珺祥实业有限公司
登记注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市宝山区呼兰路545号5号楼156室C
法定代表人：庞瑶瑶
注册资本：人民币500万元
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理各类广告，计算机领域内的技术服务、技术开发，绿化工程，销售日用百货、工艺礼品、包装材料、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海大众万祥汽车修理有限公司
2、珺祥实业最近三年的业务以投资管理为主。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
截止2017年12月31日, 珺祥实业总资产人民币5,805.61万元、净资产人民币-594.39万元、主营业务收入0元、归属于母公司净利润人民币-827.67万元（以上均为经审计数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称：电科智能1,200万股股权。
2、交易类别：出售股权。
3、权属情况说明：电科智能出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、电科智能最近一期的资产类型和账面金额列表如下：
币种 ：人民币 单位：万元
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（二）交易标的基本情况
1、电科智能概况
名称：上海电科智能系统股份有限公司
住所：上海市普陀区武宁路505号53号楼7楼
法定代表人：陈红洁
注册资本：人民币1,500万元
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
主营业务：智能交通、轨道交通、环保与水处理、智能楼宇、智能安全防范、城市大型公共设施信息化管理、城市运行智能化管理平台领域内的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、计算机软硬件产品开发销售、机电设备安装与成套、机电系统运营维护、工程设计、工程承包（凭资质经营）、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：
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2、本次股权转让及增资完成后，电科智能的股权结构变更为如下：
■
3、最近一年又一期的主要财务指标
币种 ：人民币 单位：万元
■
4、电科智能2017年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见《审计报告》（天职业字【2018】15865号）。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
本次交易标的估值机构为上海众华资产评估有限公司, 该机构具有资产评估资格（财企【2009】23号）。按照上海众华资产评估有限公司评估并出具《上海建工集团投资有限公司拟增资及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0414号），本次评估对象是上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海电科智能系统股份有限公司的全部资产及负债，包括上海电科智能系统股份有限公司截止2017年12月31日资产负债表反映的流动资产、非流动资产及负债。评估基准日为2017年12月31日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
2、评估结论
（1）采用资产基础法评估，上海电科智能系统股份有限公司在评估基准日2017年12月31日的资产总额账面价值1,278,576,120.55元，评估值1,342,269,142.33元，评估增值63,693,021.78元；负债总额账面价值1,032,549,562.46，评估值1,014,193,302.46元，评估减值18,356,260.00元；股东全部权益账面价值246,026,558.09元，评估值327,978,065.64元，评估增值81,951,507.55元，增值率33.31%。具体见下表：
资产评估结论汇总表（资产基础法）
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（2）采用收益法评估，上海电科智能系统股份有限公司在评估基准日2017年12月31日股东全部权益价值为599,228,000.00元。
3、评估结论分析
此次评估采用资产基础法得出上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值为327,978,065.64元，采用收益法评估得出上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值为599,228,000.00元，两者差异较大。
收益法是从企业的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，经营模式及管理水平较为成熟，各项经营指标较为稳定，正常情况下，在可预见的未来，公司发展是稳步上升的，盈利性较好，收益结果较充分地体现出企业的整体成长性和盈利能力，而资产基础法无法体现，故此次评估采用收益法结论作为评估结论，即上海电科智能系统股份有限公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值评估值为599,228,000.00元。
4、评估结论有效期为一年，即自2017年12月31日至2018年12月30日止。
四、关联交易定价情况
经上海众华资产评估有限公司评估并出具《上海建工集团投资有限公司拟增资及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第0414号），经采用收益法评估，截至2017年12月31日，上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估值为人民币59,922.80万元，本次股权转让的产权交易标的价值为人民币4,793.82万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）根据大众公用、珺祥实业及鸿捷投资与建工投资和电科集团签订的《上海市产权交易合同》，主要内容及履约安排如下：
1、合同主体：出让方（大众公用、珺祥实业、鸿捷投资）、受让方（电科集团、建工投资）
2、交易标的：上海电科智能系统股份有限公司1,200万股股份
3、交易价格：人民币4,793.82万元
4、产权交易的方式：协议转让
5、支付方式：分期付款。
首期价款（含保证金）为人民币3,356.00万元，受让方应在本合同生效后5个工作日内将首期价款支付至出让方指定的账户；其余价款计人民币1,437.82万元，受让方应在标的企业修订后的《公司章程》签署完成之日起五个工作日内向出让方付清。
首期价款（含保证金）的具体收支方式：建工投资向大众公用支付人民币2,447万元的首期价款，向珺祥实业支付人民币350万元的首期价款；电科集团向珺祥实业支付人民币489.00万元的首期价款，向鸿捷投资支付人民币70.00万元的首期价款。
其余价款的具体收支方式：建工投资向大众公用支付人民币1,048.50万元的股份收购款，向珺祥实业支付人民币149.35万元的股份收购款；电科集团向珺祥实业支付人民币210.10万元的股份收购款，向鸿捷投资支付人民币29.87万元的股份收购款。
6、产权交易涉及的职工安置
受让方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
7、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
8、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2017年12月31日，各方应当共同配合，于合同生效之日起5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证之日起5个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
9、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由标的企业承担。
10、违约责任：
受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向出让方支付违约金，逾期超过30日的，出让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
出让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，并要求出让方赔偿损失。
六、该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权出让是基于电科智能引进新的战略投资者，将有利于电科智能内部管理的提升和业务增量，有助于电科智能增强未来竞争力。同时，本次股权出让将增加本公司投资收益，对公司年度净利润有积极影响。
2、本次出让股权为评估价转让，交易经专业评估机构评估，定价符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
3、本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年12月11日召开的公司第十届董事会第十四次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司及关联方上海珺祥实业有限公司共同转让上海电科智能系统股份有限公司股权的关联交易事项的有关资料，认为：
（1）公司及关联方上海珺祥实业有限公司共同转让上海电科智能系统股份有限公司股权是基于电科智能引进新的战略投资者，将有利于电科智能内部管理的提升和业务增量，有助于电科智能增强未来竞争力。
（2）此次出让股权严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司及关联方上海珺祥实业有限公司共同转让上海电科智能系统股份有限公司股权的关联交易事项发表以下独立意见：
(1)本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了交易相关文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
(2)公司及关联方上海珺祥实业有限公司共同转让所持有的上海电科智能系统股份有限公司股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次出让股权严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、《上海建工集团投资有限公司拟增资及股权受让行为涉及的上海电科智能系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》；
2、《上海电科智能系统股份有限公司2017年度审计报告》；
3、独立董事对公司关联交易的事前认可的声明；
4、关于公司及关联方出让股权的独立意见。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2018年12月12日
报备文件
（一）第十届董事会第十四次会议决议；
（二）第十届监事会第十三次会议决议；
（三）《上海市产权交易合同》；
（四）《上海电科智能系统股份有限公司增资协议》；
（五）资产评估机构从业资格证书；
（六）会计师事务所从业资格证书。
