深圳九有股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-066
深圳九有股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2018年12月7日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2018年12月11日以通讯方式召开。本次应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由副董事长徐莹泱女士主持，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：
一、选举董事长的议案；
选举徐莹泱女士为公司第七届董事会董事长，任期与公司第七届董事会一致。（简历附后）
表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就公司选举董事长事项发表独立意见，认为：徐莹泱女士具备担任公司董事长的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意选举徐莹泱女士为公司董事长。
二、公司聘任高管的议案；
因工作变动等原因，韩越先生辞去公司总经理职务、李艳娟女士辞去公司财务总监职务。为了公司持续经营和发展的需要及公司提名委员会的提名，聘任徐莹泱女士为公司总经理；根据总经理的提名，聘任高欣先生为公司财务总监。简历附后。
表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就聘任高管事项发表独立意见，认为：拟任人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任高级管理人员的提名、选举及聘任程序符合有关法律法规的规定。同意董事会聘任徐莹泱女士为总经理、高欣先生为公司财务总监。
三、关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案；
董事会同意公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限公司1150万元人民币的债权方式购买关联方北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权。具体内容详见，同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于公司全资子公司购买资产暨关联交易公告》（公告编号：临2018－068 ）
表决结果：有效票数6票，5票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事郭君磊先生对此议案投反对票，反对理由：被收购公司的主营业务不属于本公司目前的主营业务范围，其业务互补的必要性有待进一步论证。
独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
四、关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年会计报表审计和内控审计机构的议案；
拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务、内控审计机构，聘期一年，授权公司确定其报酬。
此议案需提交股东大会审议。
公司独立董事就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年财务、内控审计机构发表独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计工作和内控审计工作要求。同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年会计报表审计和内控审计机构。同意董事会对上述议案的表决结果，并将本议案提交公司股东大会审议。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年会计报表审计和内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的相关法律、法规和制度的规定，公司重新调整了董事会各专门委员会人员。调整后的董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员如下：
（1）董事会战略委员会：
主任委员：徐莹泱
委员：李艳娟、盛杰民、朱莲美
（2）董事会审计委员会：
主任委员：朱莲美
委员：徐莹泱、李艳娟、盛杰民
（3）董事会提名委员会：
主任委员：郭君磊
委员：徐莹泱、李艳娟、朱莲美
（4）董事会薪酬与考核委员会：
主任委员：盛杰民
委员：徐莹泱、李艳娟、郭君磊
表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案。
同意于2018年12月27日召开公司2018年第二次临股东大会。内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018－069 ）
表决结果：有效票数6票，6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2018年12月11日
简历：
1、徐莹泱，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任齐鲁证券有限公司客服部主管、上海新证财经信息咨询有限公司上市公司舆情监测专员、中华慈善总会审核员，现任深圳九有股份有限公司董事、副董事长。
2、高欣，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京兴中海会计师事务所有限公司审计经理、致同会计师事务所高级审计经理、亿利洁能股份有限公司财务副总监、河北省金融租赁有限公司战略创新部总经理。
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-067
深圳九有股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳九有股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2018年12月11日以通过方式召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加本次会议的监事3人。会议由监事会主席王北女士主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：
1、关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案；
我们认为：公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）购买资产，有利于拓展九有供应链业务项目和范围，提升公司整体发展水平，增强盈利能力。关联交易定价按照评估价值确定，决策程序合法，本次关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年会计报表审计和内控审计机构的议案；
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且熟悉公司的业务，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年会计报表审计和内控审计机构，聘期一年。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳九有股份有限公司监事会
2018年12月11日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-068
深圳九有股份有限公司
关于公司全资子公司购买资产暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简述：
1、转让价格的确定
经过双方充分协商，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2018年12月1日出具的国融兴华评报字[2018]第610025号评估报告，标的公司截至2018年8月31日的全部股东权益为2,018.41万元，在此基础上，本次购买资产的交易价格为1,150万元。
2、支付方式
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳九有供应链服务有限公司拟通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限公司1,150万元人民币的债权方式购买北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权。
● 北京春晓致信管理咨询有限公司是北京春晓金控科技发展有限公司全资子公司，北京春晓金控科技发展有限公司持有公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司100%的股权。北京春晓致信管理咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方发生交易。
● 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年12月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议《关于公司全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）拟通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限公司1,150万元人民币的债权方式购买北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权。公司董事会对上述关联交易进行了认真分析、研究，公司共有六名非关联董事，其中五名非关联董事投了同意票，独立董事郭君磊先生对此议案投反对票，反对理由：被收购公司的主营业务不属于本公司目前的主营业务范围，其业务互补的必要性有待进一步论证。董事会表决通过了上述关联交易议案。
独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见：认为作为公司独立董事，已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了补充了解，本次交易方案合理，切实可行，交易价格公允，符合公司经营生产发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见）》和公司独立董事工作制度的有关规定，同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见：
1、公司全资子公司九有供应链服通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限公司1,150万元人民币的债权方式购买关联方北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权。本次关联交易事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易价格以资产评估报告中确认的评估价值作为定价标准，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理，切实可行，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。
4、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构及其评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。
鉴于此，我们认为，此次关联交易有利于公司长远发展，我们同意此次关联交易。
北京春晓致信管理咨询有限公司是北京春晓金控科技发展有限公司全资子公司，北京春晓金控科技发展有限公司持有公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司100%的股权。北京春晓致信管理咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方发生交易。
由于本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、九有供应链为公司的全资子公司。
2、北京春晓致信管理咨询有限公司（以下简称“春晓致信”）是北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）全资子公司，春晓金控持有公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司100%的股权。春晓致信为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司及九有供应链与春晓金控和春晓致信之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：北京春晓致信管理咨询有限公司
住所：北京市通州区潞通大街191号3层01-3A38D
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期： 2016年11月17日
法定代表人：韩越
注册资本： 5,000万元
经营范围：经济贸易咨询；教育咨询；技术推广；企业管理；企业策划；会议服务；组织文化艺术交流活动；互联网信息服务；从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：北京春晓金控科技发展有限公司
实际控制人：韩越
2、主要业务最近三年发展情况
春晓致信成立于2016年11月17日，主营业务为经济贸易咨询、投资管理，经营情况正常。
3、公司与春晓致信在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
2017年12月31日，资产总额113,207,927.06元，净资产50,017,827.06元，营业收入10,578.51元，净利润-55,977.24元。（经审计数据）
2018年10月31日，资产总额248,865,130.65元，净资产49,205,130.65元，营业收入19,417.48元，净利润-812,796.41元。（未经审计数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为购买股权。公司拟购买关联方春晓致信持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称“汉诺睿雅”）57%股权。（以下简称“标的股权”）。
（1）汉诺睿雅的基本情况
统一信用代码：91110105791623545Q
住 所：北京市朝阳区劲松南路1号1号楼742室
法定代表人：陈凯
注册资本：1578.95万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营期限：2006-07-19至2026-07-18
经营范围：经济贸易咨询；会议服务；公共关系服务；承办展览展示；婚姻服务；照相器材出租；汽车租赁；电脑图文设计；企业策划；家居装饰及设计；摄影服务；广告设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东出资额及持股比例
■
2、权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截止2017年12月31日，资产总额：3,490.90万元、资产净额：573.47万元、营业收入：11,714.87万元、净利润99.89万元。
截止2018年8月31日，资产总额：5,968.26万元、资产净额1,210.82万元、营业收入：11,641.65万元，净利润637.35万元。
汉诺睿雅2017 年、2018 年 1-8 月的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、公司不存在为汉诺睿雅提供担保、委托该公司理财事项，汉诺睿雅也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为汉诺睿雅提供审计服务，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。交易标的由北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估。
(三)关联交易价格确定的方法
经过双方充分协商，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2018年12月1日出具的国融兴华评报字[2018]第610025号评估报告，以资产基础法的评估结论作为标的公司股东全部收益的市场价值。标的公司截至2018年8月31日的全部股东权益为2,018.41万元，在此基础上，本次购买资产的交易价格为1,150万元。具体内容以实际签订的协议为准。
四、关联交易的主要内容
1、交易协议主要内容
全资子公司九有供应链司拟通过转让其拥有的对深圳市润泰供应链管理有限公司1150万元人民币的债权方式购买春晓致信持有的汉诺睿雅57%股权。
标的股权过户到九有供应链之日起，汉诺睿雅设立董事会，由三名董事构成，其中由九有供应链委派2名董事，陈凯和王珏共同委派1名董事；汉诺睿雅的总经理、财务总监和财务副总监需经九有供应链认可并由董事会聘任；汉诺睿雅设1名监事，由九有供应链委派。九有供应链有权按协议约定改组汉诺睿雅及其控股子公司的董事会。
2、交易协议的其他情况具体内容以实际签订协议为准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
完成收购后，将有利于拓展全资子公司业务项目和范围，提升公司整体发展水平和增强盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年12月11日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过该事项，独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见，同意上述关联交易事项。独立董事认为，本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审订、评估，本次关联交易的价格公正、公允，没有损害中小股东的利益。
2018年12月11日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过该事项。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2018年12月11日
● 报备文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）第七届监事会第十二会议决议；
（三）股权转让协议书；
（四）独立董事事前认可意见；
（五）独立董事独立意见。
证券代码：600462 证券简称：九有股份 公告编号：2018-069
深圳九有股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月27日 14 点30分
召开地点：北京昆泰嘉华酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月27日
至2018年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2018年12月11日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，详见2018年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）
2、登记时间： 2018年12月25日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30:到公司证券部办理登记。
3、登记地点：广东省深圳市南山区粤海街道讯美科技广场2号楼402室。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：崔文根 、孙艳萍
联系电话：0755-26417750
传真：0755-86717392
2、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2018年12月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳九有股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日贵公司召开的2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
