东方时尚驾驶学校股份有限公司

(上接101版)

（二）最近三年一期母公司财务报表

1、最近三年一期母公司资产负债表

单位：万元

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2、最近三年一期母公司利润表

单位：万元

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3、最近三年一期母公司现金流量表

单位：万元

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（三）合并报表范围的变化情况

1、2015年合并财务报表范围

2015年度，合并财务报表范围包括本公司、子公司北京时新汽车修理厂有限公司、北京百善东方时尚技术培训有限公司、云南东方时尚驾驶培训有限公司、湖北东方时尚驾驶培训有限公司、石家庄东方时尚驾驶员培训学校有限公司、重庆东方时尚驾驶培训有限公司。纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计6家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加1家，减少1家。

（1）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

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注：注册资本为截至2015年12月31日数据。

（2）清算子公司

2015年12月云车时尚（北京）网络科技有限公司完成清算，不再纳入合并报表范围。

2、2016年合并财务报表范围

2016年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计8家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加2家。

（1）本期发生的非同一控制下的企业合并

单位：元

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注：收购前原名江西达悦实业有限公司，现名东方时尚驾驶学校（江西）有限公司。

（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

■

注：注册资本为截至2016年12月31日数据。

3、2017年合并财务报表范围

2017年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计13家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加5家。

（1）本期发生的非同一控制下的企业合并

单位：元

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注：收购前原名荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司，现名荆州东方时尚驾驶培训有限公司。

（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

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注：注册资本为截至2016年12月31日数据。

4、2018年1-9月合并财务报表范围

2018年1-9月，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计16家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加3家。

（1）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

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注：注册资本为截至2018年9月30日数据。

（四）主要财务指标

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

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2、其他主要财务指标

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注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

（7）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（8）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

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报告期各期末，公司流动资产分别为38,584.28万元、100,317.50万元、97,766.02万元、88,675.84万元，占总资产的比重分别为23.06%、38.14%、30.94%、22.39%，公司非流动资产分别为128,706.81万元、162,685.79万元、218,193.19万元、307,350.88万元，占总资产的比重分别为76.94%、61.86%、69.06%、77.61%。公司非流动资产所占比重较大，占总资产比重基本上保持在70%左右，非流动资产以固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产为主，主要是与公司主营业务密切相关的房屋建筑物、在建的训练场、教练车、班车及土地使用权等资产，资产状况良好。

报告期各期末，公司资产总计分别为167,291.09万元、263,003.28万元、315,959.21万元、396,026.72万元，公司资产规模近年来呈现迅速增加的趋势。主要原因系：（1）东方时尚于2016年上市，募集资金净额为77,958.51万元，导致2016年末货币资金较上年末有较大的增幅（2）报告期内，公司通过新设和收购其他驾校，扩大公司规模，使得公司资产总额迅速增加。

2、负债构成分析

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报告期各期末，公司流动负债分别为65,218.12万元、59,296.74万元、70,973.97万元、125,289.81万元，占总资产的比重分别为82.38%、80.49%、73.43%、72.60%，公司非流动资产分别为13,947.77万元、14,373.83万元、25,682.26万元、47,297.55万元，占总资产的比重分别为17.62%、19.51%、26.57%、27.40%。

报告期各期末，公司负债合计分别为79,165.89万元、73,670.57万元、96,656.23万元、172,587.36万元，公司负债规模近年来呈现增加的趋势。主要系银行借款增加所致。

3、偿债能力分析

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报告期各期末，公司的流动比率和速动比率相同，分别为0.59、1.69、1.38和0.71，2016年末大幅度增加系公司上市募集资金到位所致，2017年末、2018年9月末有所减少主要系货币资金减少及短期借款增加所致。报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为47.32%、28.01%、30.59%、43.58%，公司的资产负债率（母公司口径）分别为38.78%、22.03%、32.97%、34.64%，2016年末公司的资产负债率下降的主要原因为公司上市募集资金到位所致，由于公司通过新设和收购其他驾校，扩大公司规模，提高负债水平，使得2017年末、2018年9月末公司的资产负债率有所增加。

4、营运能力分析

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由于公司主营业务为驾考培训，学费为预收模式，因此应收账款数额较小，导致应收账款周转率较高，同时，由于公司未生产存货，因此存货数额较小，导致存货周转率较高。报告期各期，公司总资产周转率分别为0.79、0.54、0.41、0.23，公司总资产周转率下降主要系公司规模扩大，总资产迅速增加所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司主营机动车驾驶员培训业务，作为行业内的标杆企业，在主要经营地拥有较高的市场占有率，近年来保持了相对平稳的发展态势。报告期内各期，公司的营业总收入分别为132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元、80,765.02万元。报告期内各期，公司的净利润分别为31,595.79万元、23,638.75万元、22,235.62万元、20,453.14万元。2016年公司净利润下降的主要原因：（1）根据相关法规，学员学习驾驶培训有效期为三年，很多学员不急于参加训练及考试，使得学员培训量有所减少，不能及时从预收账款中确认收入；（2）由于北京人口疏解、人口外迁等原因，学车人员减少，招生人数下降；（3）外地驾校前期投资规模大，前期摊销金额较大，且没有完全正常运营；（4）2016年营改增的影响。2017年净利润的下降的主要原因：（1）2017年驾考新规实施，学员自主网上约车，造成学员的考试时间和学车进度不能同步，影响了公司当期收入和成本的确认；（2）子公司取得了土地使用权进入摊销阶段；（3）收购荆州东方时尚形成的商誉减值。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过7.1亿元（含7.1亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司

可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及利润分配情况

（一）公司现行的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

第一百八十七条公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的原则。

2、利润分配的形式和期间间隔

第一百九十六条公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的条件

第二百条保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。

第一百九十七条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。

第二百零二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配应履行的决策程序

第一百九十八条公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百九十九条董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。

第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

第二百零一条若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策调整

第一百九十二条利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。

第一百九十三条独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。

第一百九十四条公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2015年度利润分配方案

经2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，2015年利润分配方案为：公司以2015年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利126,000,000元。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2016年度利润分配方案

经2017年5月3日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，2016年利润分配方案为：公司以2016年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利126,000,000元。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2017年度利润分配方案

经2018年4月20日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年利润分配方案为：公司以2017年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利126,000,000.00元，转增168,000,000股，本次分配后总股本为588,000,000股。剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

单位：万元

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（三）未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）公司2019-2021年股东回报规划

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《东方时尚未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并已经公司2018年第三届董事会第十七次会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起实施。

《东方时尚未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年12月11日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-113

东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的影响及填补

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2019年3月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于2019年9月底全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2019年9月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次募集资金总额为71,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为23,494.58万元和21,546.34万元，假设公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平、各年均增长10%、各年均减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次可转债的转股价格为13.43元/股，即公司第三届董事会第十七次会议召开日（2018年12月10日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为52,866,716股；

8、2017年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计派发现金红利126,000,000.00元，以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股转增股本4股，共转增168,000,000股。假设2018年度、2019年度现金股利分红与2017年度持平，均为派发现金红利126,000,000.00元，且均在当年5月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；

9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债 2018年无需支付利息，2019年票面利率为0.3%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；

12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。2、由于2018年5月，公司以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股转增股本4股，共转增168,000,000股，导致2018年基本每股收益、稀释每股收益不具有可比性。若剔除该影响，视同年初总股本就为588,000,000股，则基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益分别为0.40元/股、0.40元/股、0.37元/股、0.37元/股。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）增强市场投资者信息，维护公司价值和股东权益

东方时尚是国内驾驶培训领域的龙头企业，且行业地位稳固，依托在北京地区深耕多年的驾校行业管理经验，将驾驶培训过程标准化和体系化，并通过“自建+并购”的方式进行异地复制，抢占全国市场份额，规模效应已逐步体现。通过高品质的服务打造驾驶培训行业第一品牌。同时，公司积极向航空人才培养领域探索，未来有望打开新的成长空间。

根据证监会行业分类方法统计，公司所属行业为“教育业”。截至本次董事会召开前一交易日收盘时，公司市盈率（TTM）为35.76，同行业上市公司市盈率（TTM）平均值为56.27，中位数为66.52，公司市盈率远小于同行业平均水平，低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

本次可转债募集资金部分用于回购公司股份有利于推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）增强盈利能力，优化资本结构

公司的业务将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，向汽车后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等。充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能力。

截止2018年9月30日，公司负债总额为17.26亿元，资产负债率为43.58%，流动比率和速动比率为0.71,存在着一定的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行可转债募投项目为回购公司股份、补充流动资金及偿还债务。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面可以优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

五、填补被摊薄即期回报的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，向汽车后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年12月11日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-114

东方时尚驾驶学校股份有限公司

公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或

处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年12月11日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-115

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

根据公司2012年6月13日召开的2012年第一次临时股东大会决议，2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会决议，2014年2月15日召开的2013年度股东大会决议，2014年5月8日召开的2014年第二次临时股东大会决议，2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]93号”文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000.00万股（每股面值1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币16.40元，募集资金总额为人民币820,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币40,414,909.50元，实际募集资金净额为人民币779,585,090.50元。

募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年2月2日汇入公司中国工商银行账户中。根据公司与主承销商国信证券签订的协议，公司应支付国信证券承销费2,706万元，国信证券在扣减剩余承销费用2,706万元后，划入公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账号79,294万元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2016]第210045号验资报告。

截止2018年9月30日，本公司累计使用募集资金223,628,694.27元，其中，2018年1-9月使用募集资金203,876,694.27元。截至2018年9月30日，公司累计投入东方时尚服务配套设施项目76,365,000.00 元，石家庄东方时尚驾驶员培训项目35,296,100.00 元，湖北东方时尚驾驶培训基地项目53,183,353.07 元，山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目102,589,395.20 元，重庆东方时尚驾驶员培训基地项目47,804,346.00元，本次交易相关税费及中介费用40,414,909.50 元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金80,000,000.00元，募集资金专户利息收入6,655,312.46元，募集资金专户手续费支出14,609.99元，募集资金专户实际余额为97,873,791.86元。

（二）前次募集资金存放情况

截至2018年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

■

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国工商银行股份有限公司北京红星支行 0200053129000011062；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253；浙商银行北京分行1000000010120100299731；北京银行北辰路支行20000031457000009737052；中国民生银行北京亚运村支行 696602374；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行609691909；齐商银行股份有限公司共青团支行801102501421019694；中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行609720616。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金进行现金管理。截止2018年9月30日，募集资金账面余额为97,873,791.86元。

二、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第210103号）。同时，国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

无此情况。

三、前次募集资金投资项目的资产运行情况

无。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

实际投资金额与招股说明书或者修改后公司募投项目披露的差异

金额单位：人民币万元

■

备注：（1）东方时尚服务配套设施项目：已变更用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目；

（2）石家庄东方时尚驾驶员培训项目：还在投资建设中；

（3）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：还在投资建设中；

（4）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：还在投资建设中；

（5）重庆东方时尚驾驶员培训基地项目：还在投资建设中；

五、其他事项说明

2018年8月17日公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年12月11日

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2018年1-9月

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-116

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于拟修改回购股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》，并将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《东方时尚第三届董事会第十七次会议决议公告》。具体如下：

公司第三届董事会第十一次会议、2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称“《回购股份预案》”），公司拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不超过3亿元，不低于5,000万元，且回购价格不超过28元/股，回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。公司于2018年10月25日实施了首次回购。

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，公司对《回购股份预案》进行了修改。原《回购股份预案》中“本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少”，修改为：“公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理”。该修改内容已经公司第三届董事会第十五次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过。

2018年11月23日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《回购细则》”）积极支持上市公司依法合规回购股份。为进一步落实《回购细则》的相关内容，推进公司股价与内在价值相匹配，提升投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，更好地维护公司价值及广大中小投资者的合法权益，结合公司实际情况，公司董事会提议拟修改对《回购股份预案》进行修改。

拟修改内容如下：

一、调整“回购股份的数量或金额”

《回购细则》规定：“上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。”公司原《回购股份预案》中“拟回购资金总额不超过3亿元，不低于5,000万元”，拟修改为：“拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元”。

二、调整“回购股份的期限”

《回购细则》规定：“上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。上市公司因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。”公司原《回购股份预案》中“本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内”，拟修改为：“本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内”。

除上述修改内容外，原《回购股份预案》的其他内容不变。

本次调整内容在提交公司股东大会审议通过之前，公司仍将按照原《回购股份预案》持续开展回购，并将及时履行信息披露义务。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年12月11日

东方时尚驾驶学校股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。

第二章 债券持有人的权利和义务

第六条 可转债债券持有人的权利

（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条 可转债债券持有人的义务

（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因通过本次可转债募集资金回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

（三）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

（五）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（六）修订《债券持有人会议规则》；

（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会提议；

(下转103版)