泛海控股股份有限公司

本事项已经2018年12月11日召开的公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：泛海投资集团有限公司

（二）成立时间：2014年12月4日

（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元

（四）法定代表人：李明海

（五）注册资本：100亿元

（六）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（七）与本公司的关联关系：泛海投资为公司控股股东中国泛海的全资子公司，因此泛海投资为本公司关联法人。

（八）历史沿革、最近三年发展状况

泛海投资成立于2014年12月4日，系公司控股股东中国泛海全资子公司，注册资本100亿元。

近三年，泛海投资业务发展良好，经营及财务状况稳定。

（九）主要财务状况

单位：元

■

（十）经查询，泛海投资不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的系股权公司持有的天津海徕45.45%股权。天津海徕的基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称：海徕（天津）生活服务有限公司

成立日期：2017年7月21日

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

注册资本：6,600万元

法定代表人：张喜芳

经营范围：居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨询与调查；清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售；房地产经纪；企业形象策划、设计；市场营销策划；餐饮服务；住宿业（限分支机构经营）；新产品及高新技术的研究开发；网络技术开发；网络工程；计算机软件的开发、设计、制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：

■

（二）历史沿革及最近三年股权变动情况

天津海徕成立于2017年7月21日，系股权公司控股的科技居住生活公司，主要从事长租公寓等租赁住房的产品设计、项目改造、运营管理及提供其他配套服务。目前，天津海徕已在北京及杭州投资两个科技服务式公寓，尚未产生投资收益。

成立至今，天津海徕的股权结构未发生变更，具体详见上图。

（三）股权和主要资产的权属情况

天津海徕股权权属清晰，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）主要财务状况

单位：元

■

（五）其他

1. 本次交易不涉及债权债务转移。

2. 本公司不存在为天津海徕提供担保或委托天津海徕理财的情况，天津海徕也不存在占用本公司资金的情况。

3. 经天津海徕向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

4. 经查询，天津海徕不属于“失信被执行人”。

四、交易的定价政策及定价依据

天津海徕注册资本为6,600万元，其中股权公司直接出资4,500万元，认缴天津海徕注册资本的68.18%；其他股东共计出资2,100万元，认缴天津海徕注册资本的31.82%。

截至2018年9月30日，天津海徕未经审计净资产金额为5,657.24万元。本次泛海投资拟受让的45.45%股权对应转让对价为3,000万元，与股权公司该部分股权的初始投资价格一致，高于该部分股权的账面净资产值。

截至目前，天津海徕尚未实现营业收入，账面亏损都因公司创始初期的经营管理和业务投入所产生，且尚未引入其他战略投资人，公司未进行新一轮估值，以原始出资价格进行转让的定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

五、协议的主要内容

出让方：泛海股权投资管理有限公司

受让方：泛海投资集团有限公司

（一）出让方同意将其在天津海徕中占有的45.45%股权（对应3,000万元注册资本）转让给受让方，转让价格为3,000万元。

（二）股权转让后，受让方按其在天津海徕所占股份比例承担有限债权债务。

（三）本协议一式三份，甲乙双方各执一份，报工商登记一份，双方盖章后正式生效。

六、涉及股权转让交易的其他安排

本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

七、交易目的和对公司的影响

目前天津海徕尚处于早期起步阶段，由于业务开展需要，初期投入较大，且产生阶段性亏损，后续亦可能需要投入较多资金，对公司业绩的影响也存在较大不确定性。本次股权公司转让天津海徕控股权，有利于优化公司投资布局，降低投资风险。交易完成后，天津海徕将不再纳入本公司的合并报表范围。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为109,271万元。

九、独立董事意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》，发表如下意见：

公司全资子公司股权公司拟以3,000万元的价格向关联方泛海投资转让天津海徕45.45%股权，有利于满足公司优化投资结构，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十七次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 为降低投资风险，优化投资布局，股权公司向泛海投资出售天津海徕45.45%股权，内容合法合规。

2. 本次交易定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-183

泛海控股股份有限公司

关于召开2018年

第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第八次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2018年12月11日，公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2018年12月27日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2018年12月20日

（七）出席会议对象

1. 凡于2018年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议以下议案：

（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

（三）关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案；

（四）关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案；

（五）关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案；

（六）关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。

上述议案（三）已经公司第九届监事会第二十三次临时会议审议通过，其余议案已经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年12月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-176）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2018-177）、《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的公告》（公告编号：2018-179）、《泛海控股股份有限公司关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-180）、《关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2018-181）、《泛海控股股份有限公司〈公司章程〉修正案》、《泛海控股股份有限公司〈董事会议事规则〉修正案》、《泛海控股股份有限公司〈监事会议事规则〉修正案》等相关公告。

上述议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；议案（六）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

上述议案（六）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

三、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2018年12月27日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；

（二）公司第九届监事会第二十三次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 上述议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

上述议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（上接106版）