武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购公司股份的报告书

证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-127

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购公司股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经公司于2018年11月15日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议、2018年12月3日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

2、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币 5,000 万元；回购股份的价格不超过人民币 7.5 元/股；资金来源系自有资金或者自筹资金。回购方式系以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。回购期限是自股东大会审议通过回购股份议案之日起 12 个月内。

3、本次回购股份相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购报告书披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（2）本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

（3）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、本次回购概况

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

（二）回购股份的方式

回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

（三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。按回购金额上限5,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计回购股份总数约为6,666,666股，占公司当前总股本不低于1.18%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的资金总额及资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币7.5元/股。

实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的实施期限

本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内完成。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（七）回购有关决议的有效期

与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（八）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销并通知债权人等；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量；

3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限5,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，预计股份回购数量约为6,666,666股。按照截至2018年9月30日公司股权结构测算，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

按回购金额和回购价格上限计算，股份回购数量约为6,666,666股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。按回购金额和回购价格上限计算，股份回购数量约为6,666,666股，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

■

3、本次回购股份也将会有部分用于激励、可转债，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为178,256.57 万元，归属于上市公司股东的净资产为143,019.33万元，流动资产为126,877.88 万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币5,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.80%、3.50%、3.94%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超过人民币5,000万元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司控股股东、实际控制人之一孟庆南先生于决议前六个月内通过协议转让方式出售了部分股票，具体情况如下：

■

注：截至目前，上述转让尚未完成深圳证券交易所协议转让审核以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份转让过户登记。

公司分别于2018年11月3日、11月6日对上述股份变动进行了信息披露，详见公司披露的《关于控股股东签署股权转让意向协议的公告》（公告编号2018-110）、《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2018-111）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。孟庆南先生协议转让公司股票行为系其根据其个人需求而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按相关规定履行了信息披露义务。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购预案的提议人为公司董事长孟凡博先生和公司副董事长、总裁王丽丽女士，提议时间为2018年11月9日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月没有减持计划。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次回购股份事项发表独立意见如下：

1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、本次回购股份资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元，资金来源为自有或自筹资金；本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格设置公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份事项。

七、独立财务顾问意见

太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》认为：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《深圳证券交易所上市规则》及《深交所回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：武汉凡谷本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对上市公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

八、律师意见

国浩律师（武汉）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见如下：

公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。

九、其他说明事项

1、回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、债权人通知

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018 年12月7日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购股份通知债权人公告》（公告编号：2018-126），对公司所有债权人进行了公告通知。

3、回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%时，将自该事实发生之日起3日内予以公告：

（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；

（5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

十、备查文件

1、《公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议》；

2、《公司独立董事对相关事项的独立意见》；

3、《关于回购公司股份的预案》；

4、《公司2018年第五次临时股东大会决议》；

5、《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》；

6、《国浩律师（武汉）律师事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月十二日