江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保预计暨关联交易的
进展公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-091
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司
互为提供担保预计暨关联交易的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为1,010.09万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额88,188.564万元。
● 本次担保是否有反担保：本次永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计1,010.09万元期限为6个月的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
经公司股东大会审议通过的公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保额度为410,000万元。截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为152,939.374万元，担保实际发生余额为88,188.564万元；公司及控股子公司对外担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元；公司对控股子公司提供的担保总额为247,122.43万元，担保实际发生余额为120,488.99万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的31.67%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的93.42%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、公司营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年12月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-092
江苏永鼎股份有限公司关于为
控股子公司申请年度银行授信
提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为江苏永鼎泰富工程有限公司申请银行授信提供担保，担保额合计约为41,248.75万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额115,426.84万元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，公司与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请合计180万美元（折合人民币约1,248.75万元）期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
鉴于公司与宁波银行股份有限公司苏州分行签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向宁波银行股份有限公司苏州分行申请40,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018 年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2017年12月31日, 永鼎泰富资产总额为61,628.29万元,负债总额为40,301.35万元,资产净额为21,326.94万元。2017年度实现营业收入为59,184.52万元,净利润为 5,506.25万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司吴江分行
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证
保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：宁波银行股份有限公司苏州分行
保证范围： 本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用；因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任；因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。
保证方式:连带责任保证
保证期间： 保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。
银行/商业承兑汇票贴现下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且该公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意为永鼎泰富提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为615,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为83,770万元，担保实际发生余额为83,770万元；公司对控股子公司提供的担保总额为247,122.43万元，担保实际发生余额为120,488.99万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的31.67%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的93.42%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、永鼎泰富营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司
董事会
2018年12月12日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-093
江苏永鼎股份有限公司
关于控股子公司签订特别重大
合同的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告是对公司于2016年11月26日披露的“2016-081”号公告的后续进展公告。
●合同类型及金额：孟加拉国khulna 200-300MW双燃料联合循环电站项目总承包交钥匙工程（EPC总承包形式），合同金额为USD 297,985,585.85 + BDT 510,342,482.00（折合约为USD 304,528,438.18）。
●合同生效条件：
1、双方签订EPC总承包合同（已完成）；
2、买方信贷的融资贷款协议签订（已完成）；
3、联合体已向业主递交履约保函（已完成）；
4、联合体收到信用证；
5、业主已向联合体中的永鼎泰富足额支付EPC合同15%的预付款。
●合同履行期限：工期900天（其中单循环发电540天），质保期2年。
●对上市公司当期业绩的影响：该项目需完成其余的合同生效条件，所以对本年业绩没有影响。
特别风险提示：
虽然EPC合同和融资贷款协议已签订，但还需满足生效条件，存在相应风险。
一、合同签署基本情况
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年11月25日召开了第八届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于控股子公司签订总承包“孟加拉国khulna 200-300MW双燃料联合循环电站项目”合同的议案》，同意公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）和哈尔滨电气国际工程有限责任公司（以下简称“哈尔滨电气”）组成的联合体与孟加拉国家电力发展局签署“孟加拉国khulna 200-300MW双燃料联合循环电站项目”EPC总承包合同，合同金额为USD 297,985,585.85 + BDT 510,342,482.00（折合约为USD 304,528,438.18）。
公司已对合同标的和当事人情况以及合同主要条款进行了披露，详见公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司签订特别重大合同的公告》（临2016-081）。
二、合同进展情况
2018年12月10日，该项目融资银行（中国进出口银行江苏分行）与业主（孟加拉国电力发展局，Bangladesh Power Development Board，简称BPDB）的双方授权代表，在中国南京签署融资贷款协议。
截至目前，合同生效条件已完成以下工作：
①双方签订EPC总承包合同；
② 买方信贷的融资贷款协议签订；
③ 联合体已向业主递交履约保函。
三、相关说明
该合同全部生效条件还未满足，存在相应风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续进展情况发布相关公告，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年12月12日
