大唐华银电力股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司出售资产事项问询函的公告

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2018-038

大唐华银电力股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司出售资产事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年12月11日收到上海证券交易所（上证公函[2018]2709号）《关于对大唐华银电力股份有限公司出售资产事项的问询函》。根据相关规定，现将问询函的内容公告如下：

你公司于2018年12月11日晚间公告称，拟向公司控股股东中国大唐集团有限公司全资子公司大唐耒阳电力有限责任公司转让全资子公司湖南大唐华银地产有限公司（以下简称华银地产）100%股权。上述交易为关联交易，且资产评估增值较高，对你公司有重大影响。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

1.根据公告，截至2018年9月30日，华银地产净资产账面价值为8,918.07万元，本次交易按资产基础法评估价值20,652.60万元定价，溢价率131.58%。根据评估报告，本次交易溢价率较高主要因为华银地产全资子公司湖南力能置业有限公司（以下简称力能置业）增值率较高。请补充披露：（1）影响华银地产增值的各具体项目、原因、依据及合理性；（2）力能置业土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本等；（3）力能置业房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积等；（4）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（5）按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异。请评估师发表意见。

2.根据审计报告，截至2018年9月30日华银地产实现营业收入2.90亿元，同比增加743.04%；净利润2,558.36万元，同比增加4617.59%；经营活动产生的现金净流量为1,049.38万元，同比下滑0.93%。华银地产业绩与现金流量变动趋势不一致，请补充披露：（1）华银地产最近两年一期主要财务数据，包括营业收入、净利润、净资产、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量及筹资活动现金净流量；（2）华银地产2018年业绩与现金流量变动趋势不一致的原因。

3.公告披露，本次交易采用分期付款方式，交易价款的51%在2018年底前支付，剩余价款在2019年底前付清。请补充披露：（1）分期支付及间隔时间较长的原因和合理性；（2）交易对方的资金及财务状况，并结合本次分期付款的原因，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益，是否构成控股股东资金占用。

4.公司2017年亏损11.57亿，截至2018年9月30日，公司亏损161.86万元。请补充披露（1）本次交易的相关会计处理及对公司业绩的影响；（2）出售华银地产的主要考虑及必要性。

请公司全体董事及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于2018年12 月14日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。

对于问询函的上述问题，公司将尽快组织相关各方核实有关情况，按时作出回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司

2018年12月12日