国信证券股份有限公司
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并于2017年3月28日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。圣龙股份本次发行5,000万股股票，实际募集资金净额为34,103.29万元，已于2017年3月22日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定金骏、傅毅清担任保荐代表人，持续督导期间为2017年3月28日至2019年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

金骏、傅毅清

（三）现场检查时间

2018年12月5~6日

（四）现场检查人员

金骏、罗傅琪、汤海琴

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈；

2、查看上市公司主要生产场所；

3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；

4、查阅上市公司2018年召开的历次三会资料；

5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单的相关文件；

6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

7、查阅和复印公司信息披露管理制度等各项内部管理制度；

8、核查公司2018年以来的关联交易资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，圣龙股份已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善治理结构，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司自上市以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行比对和分析，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，圣龙股份已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构本次现场检查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高级管理人员、财务负责人进行了访谈，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，圣龙股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经本次现场检查，圣龙股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用明细台账并抽取了资金使用凭证，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，圣龙股份对于募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，圣龙股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资行为不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了圣龙股份的2018年第三季度财务报告，收集了汽车产业的相关资料，并与公司高级管理人员、财务负责人进行了访谈，了解近期市场变化情况和公司经营情况。2018年1-9月，公司营业收入100,664.89万元，较上年同期下降7.47%，实现营业利润5,259.66万元，较上年同期下降31.79%，造成上述业绩下降的主要原因是公司重要客户整车产销量下降从而对公司订单数量产生了不利影响。除上述情形外，公司销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意事项及建议

公司应根据所处行业变化合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。若未来出现公司经营业绩可能大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现圣龙股份存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作汇总，公司及相关业务人员给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、现场检查的结论

保荐机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，对圣龙股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：自前次现场检查（2017年12月26日）之日至本次现场检查之日，圣龙股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。

保荐代表人：

金骏 傅毅清

国信证券股份有限公司

2018年 12 月 11 日