中交地产股份有限公司

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-148

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司

关于召开2018年第十次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第十次临时股东大会。

（二）召集人：经公司第七届董事会第七十六次会议审议通过，

由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年12月27日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月27日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日15：00至2018年12月27日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年12月20日。

（七）出席对象：

1、截止2018年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易议案》。

（二）审议《关于确认北京联合置业有限公司关联交易事项的议案》。

（三）审议《关于向成都中交花源美庐置业公司提供财务资助的议案》。

（四）审议《关于向昆明中交金盛置业有限公司提供财务资助的议案》。

（五）审议《关于向中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》

上述议案中，请关联方股东中交房地产集团有限公司回避表决第一、二、五项议案。

上述议案详细内容已于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018-142、143、144、145、146号。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东账户卡；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股东账户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2018年12月25日、26日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

（四）联系方式：

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

传真号码：023-67530016

联系人：王婷、容瑜

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

六、备查文件

第七届董事会第七十六次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年12月11日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2018年第十次临时股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2018年第十次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

（一）审议《关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易议案》。（赞成、反对、弃权）

（二）审议《关于确认北京联合置业有限公司关联交易事项的议案》。（赞成、反对、弃权）

（三）审议《关于向成都中交花源美庐置业公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

（四）审议《关于向昆明中交金盛置业有限公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

（五）审议《关于向中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中交投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日15：00，结束时间为2018年12月27日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-147

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于为

昆明中交金盛置业有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）控股子公司昆明中交金汇置业有限公司持有昆明中交金盛置业有限公司（以下简称“金盛公司”）70%股权。金盛公司正在对昆明市巫家坝项目地块进行开发建设，项目进展情况正常。现金盛公司拟向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请开发贷90,000万元，期限不超过3年，金盛公司以项目土地提供抵押，后续由各股东方按持股比例提供连带责任担保。其中我司按间接持有金盛公司股权比例36.4%提供担保金额为32,760万元，金盛公司对我司提供相应反担保。

我司曾于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》，其中为金盛公司提供担保额度为35,000万元，本次担保前，我司已使用为金盛公司担保额度0万元，本次担保后，我司已使用为金盛公司担保额度为32,760万元，未超过上述担保额度。本次担保不需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：昆明中交金盛置业有限公司

成立时间：2017年12月

注册资本：10000万元人民币

法定代表人： 李军

注册地址： 云南省昆明市官渡区关兴路320号

经营范围：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产经济服务；房地产经营咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成：我公司控股子公司金汇公司持股比例70%（注：金汇公司股东构成为我司持股52%，昆明金地云盛房地产开发有限公司持股48%。），中交云南建设投资发展有限公司持股比例30%。

股权结构图如下:

■

注1：昆明金地云盛房地产开发有限公司实际控制人为金地（集团）股份有限公司。

注2：五家股东为：昆明城路开发经营有限责任公司持有30%股权、中交西南投资发展有限公司持有30%股权、招商财富资产管理有限公司持有20%股权、中交第一航务工程局有限公司持有15%股权、中交第四航务工程勘察设计院有限公司持有5%股权。

经营情况：金盛公司目前正在对昆明市巫家坝地块项目进行开发建设工作，该项目于2017年10月25日竞得，地块总面积为65,462.52平方米，用途为住宅及商业，土地成交总价为135,458.06万元。

财务指标（保留两位小数）：截至2017年12月31日，金盛公司总资产144,810.38万元，净资产10,000.06万元，营业收入0万元，营业利润0.08万元，净利润0.06万元；截至2018年9月30日，金盛公司总资产156,957.85万元，净资产9,538.73万元，营业收入0万元，营业利润-615.11万元，净利润-461.33万元。

金盛公司与我司不存在关联关系。金盛公司不是失信被执行人。

三、担保合同主要内容

债权人：中国光大银行股份有限公司昆明分行

保证人：中交地产股份有限公司

1、被担保的主债权：主合同下债权人对昆明中交金盛置业有限公司形成的债权。（注：各股东按持股比例共同对债权人承担连带责任。）

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：为主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。

4、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

四、其它股东担保情况

1、金盛公司其他股东方按持有金盛公司股权比例相应提供担保。

2、金盛公司就我司提供连带担保责任部分向我司提供反担保。

五、董事会意见

本次为金盛公司担保事项有利于保障金盛公司开发项目建设对资金的需求，符合我司及金盛公司整体利益；金盛公司经营状况正常，具备偿还到期债务的能力；我司在金盛公司派驻管理人员及财务人员，财务风险处于可有效控制的范围内；金盛公司对我司提供相应反担保，上述担保风险可控。公司董事会同意提供上述担保。

六、我公司累计担保情况

截止目前，公司对合并报表范围内控股子公司的担保余额为350,721.50万元，占2017年末归母净资产的167.37%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为66,150万元，占2017年末归母净资产的25.72%。无逾期担保，无涉诉担保。

七、备查文件

第七届董事会第七十六次会议决议。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年12月11日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-146

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于向

重庆中房嘉润房地产开发有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提供财务资助基本情况

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）持有控股子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“嘉润公司”）70%股权，嘉润公司正在开发重庆中交漫山项目，项目进展情况正常。为充分发挥各股东方的资源优势，加快推动嘉润公司项目开发建设，嘉润公司各股东方拟按持有嘉润公司的股权比例以同等条件向嘉润公司提供财务资助，其中我司（包括控股子公司，下同）按持有嘉润公司股权比例70%提供财务资助2.975亿元，年利率8%，期限不超过1年，中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）持有嘉润公司股权比例30%以同等条件提供财务资助1.275亿元。

我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》，由于中房集团是与我司均受中国交通建设集团有限公司控制，与我司存在关联关系，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本项议案需提交公司股东大会审议。

二、接受财务资助方基本情况

公司名称：重庆中房嘉润房地产开发有限公司

成立时间：2014年1月

注册资本：10000万元人民币

法定代表人： 曾伏凡

注册地址： 重庆市

经营范围：房地产开发。

股东构成：我公司持股比例70%，中房集团持股比例30%

经营情况：嘉润公司目前正在对重庆南岸区中交漫山项目进行开发建设工作，该项目于2014年12月竞得，用地性质为一类居住、二类居住、商业、商务、娱乐康体用地，建设用地面积371,897平方米，总计容建筑面积497,337.10平方米，地块成交总价为人民币135,315万元。

财务指标：截至2017年12月31日，嘉润公司总资产251,804.75万元，净资产1,919.17万元，营业收入55,847.89万元，营业利润-9,482.29万元，净利润-8,080.83万元；截至2018年9月30日，嘉润公司总资产251,841.72万元，净资产3,205.62万元，营业收入96,179.46万元，营业利润-7,966.79万元，净利润-6,794.38万元。

我司对嘉润公司在上一年度(2017年度)提供财务资助情况:无。

嘉润公司是我司控股子公司，与我司不存在关联关系，不是失信被执行人。

三、财务资助风险防范措施

我司在提供资助的同时，将加强对嘉润公司的经营管理，积极跟踪嘉润公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

四、嘉润公司其他股东的基本情况

名称：中国房地产开发集团有限公司

注册资本：65981.53万元人民币

成立时间：1985年12月

法定代表人：张世文

注册地址： 北京市海淀区

经营范围： 国内外房地产综合开发与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑总承包，建筑装修等。

主要股东：中交房地产集团有限公司持有其100%股权。

中房集团与我司同受中国交通建设集团有限公司控制，存在关联关系，中房集团本次按其持有嘉润公司股权比例30%以同等条件提供财务资助。

五、董事会意见

我司本次对嘉润公司提供财务资助，有利于保障嘉润公司房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；嘉润公司所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信用状况良好；嘉润公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；公司派驻管理人员及财务人员参与嘉润公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：中交地产本次为嘉润公司提供财务资助事项有利于促进其所开发项目的顺利推进，符合公司整体发展需要，嘉润公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助公平对等。本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对本项议案的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

七、公司累计对外提供财务资助的情况

截至本公告披露日，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为582,732.54万元，不存在逾期未收回的财务资助。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第七十六次董事会决议。

2、独立董事意见。

中交地产股份有限公司董事会

2018年12月11日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-145

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于向

昆明中交金盛置业有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提供财务资助基本情况

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）控股子公司昆明中交金汇置业有限公司持有昆明中交金盛置业有限公司（以下简称“金盛公司”）70%股权。金盛公司正在对昆明市巫家坝项目地块进行开发建设，项目进展情况正常。为充分发挥各股东方的资源优势，加快推动金盛公司项目开发建设，金盛公司各股东方拟按持有金盛公司的股权比例以同等条件向金盛公司提供财务资助，其中我司（包括控股子公司，下同）按间接持有金盛公司股权比例36.4%提供财务资助1.5亿元，年利率8%，期限不超过1年。金盛公司其他股东方按持有金盛公司股权比例同等条件提供财务资助。

我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向昆明中交金盛置业有限公司提供财务资助的议案》，本项议案需提交公司股东大会审议。

二、接受财务资助方基本情况

公司名称：昆明中交金盛置业有限公司

成立时间：2017年12月

注册资本：10000万元人民币

法定代表人： 李军

注册地址： 云南省昆明市官渡区关兴路320号

经营范围：房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产经济服务；房地产经营咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成：我公司控股子公司金汇公司持股比例70%（注：金汇公司股东构成为我司持股52%，昆明金地云盛房地产开发有限公司持股48%。），中交云南建设投资发展有限公司持股比例30%。

经营情况：金盛公司目前正在对昆明市巫家坝地块项目进行开发建设工作，该项目于2017年10月25日竞得，地块总面积为65462.52平方米，用途为住宅及商业，土地成交总价为135,458.06万元。

财务指标（保留两位小数）：截至2017年12月31日，金盛公司总资产144,810.38万元，净资产10,000.06万元，营业收入0万元，营业利润0.08万元，净利润0.06万元；截至2018年9月30日，金盛公司总资产156,957.85万元，净资产9,538.73万元，营业收入0万元，营业利润-615.11万元，净利润-461.33万元。

我司对金盛公司在上一年度(2017年度)提供财务资助情况:无。

金盛公司与我司不存在关联关系，不是失信被执行人。

三、财务资助风险防范措施

我司在提供资助的同时，将加强对金盛公司的经营管理，积极跟踪金盛公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

四、金盛公司其他股东的基本情况

1、名称：中交云南建设投资发展有限公司

注册资本：10000万元人民币

成立时间：2016年8月

法定代表人：杨洁

注册地址： 云南省昆明市

经营范围： 市政基础设施项目、交通基础设施、公路桥梁、机场、铁路、环保水处理、港口码头、轨道交通、航道建设；建筑工程总承包等。

股东构成：昆明城路开发经营有限责任公司持有30%股权，招商财富资产管理有限公司持有20%股权，中交西南投资发展有限公司持有30%股权，中交第一航务工程局有限公司持有15%股权，中交第四航务工程勘察设计院有限公司持有5%股权。上述股东对中交云南建设投资发展有限公司实施共同控制。

中交云南建设投资发展有限公司与我司不存在关联关系，本次按其持有金盛公司股权比例30%以同等条件对金盛公司提供财务资助。

2、名称：昆明金地云盛房地产开发有限公司

注册资本：3600万元人民币

成立时间：2017年6月

法定代表人：张晓峰

注册地址： 云南省昆明市

经营范围： 房地产开发及经营；房地产信息咨询；自建房屋的出售、出租和管理。

主要股东：深圳市金地新城房地产开发有限公司持有其92%的股权。

昆明金地云盛房地产开发有限公司与我司不存在关联关系，本次按其间接持有金盛公司股权比例33.6%以同等条件对金盛公司提供财务资助。

五、董事会意见

我司本次对金盛公司提供财务资助，有利于保障金盛公司房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；金盛公司所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信用状况良好；金盛公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等；公司派驻管理人员及财务人员参与金盛公司的经营管理，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：中交地产本次为金盛公司提供财务资助事项有利于促进其所开发项目的顺利推进，符合公司整体发展需要，金盛公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助公平对等。本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对本项议案的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

七、公司累计对外提供财务资助的情况

截至本公告披露日，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为582,732.54万元，不存在逾期未收回的财务资助。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第七十六次董事会决议。

2、独立董事意见。

中交地产股份有限公司董事会

2018年12月11日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-143

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于确认

北京联合置业公司关联交易

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中交地产股份有限公司 （以下简称“我司”）拟收购关联方中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的北京联合置业有限公司（以下简称“联合置业”）100%股权，联合置业目前与我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其下属企业之间存在共同投资、借贷、工程承包、产品购销、资产托管等交易。本次收购完成后，联合置业将成为我司全资子公司，上述交易将构成关联交易，现按照相关监管规定，对联合置业相关的关联交易事项进行披露。

我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认北京联合置业有限公司关联交易事项的议案》。由于交易对方与我公司的实际控制人同为中国交通建设集团有限公司，相关交易事项构成关联交易，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本项议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次确认关联交易事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

二、需要确认的联合置业（包括控股子公司）与中交集团（包括控股子公司）的关联交易

（一）联合置业与关联方共同投资设立项目公司形成的关联交易

1、关联交易简介

联合置业与关联方中交西北投资发展有限公司、关联方中交第一公路勘察设计研究院有限公司共同投资设立中交高新科技产业发展有限公司。

2、共同投资标的简介

公司名称：中交高新科技产业发展有限公司

注册资本：30000万元

注册地址：西安市高新六路60号西安公路研究院17层

成立时间：2014年7月31日

法定代表人：赵杨东

营业执照号：916101313111942528

经济性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：仓储；物流；轨道工程的勘察、监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：交通工程、市政工程、建筑工程、绿化工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工、技术研发、技术咨询、技术转让、工程项目投资、工程总承包；轨道工程的设计、施工、技术咨询、技术转让、工程项目投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、工程总承包；公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施材料的研发、生产、销售、技术服务；房地产投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、开发、销售；房地产中介；房屋租赁；物业管理；城市综合体的投资、开发、建设、管理、运营；土石方工程的设计、施工；建筑材料（除木材）的研发、生产、销售、安装、技术转让；会议服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

股权情况：联合置业持有其15%股权，关联方中交西北投资发展有限公司持有其70%股权，关联方中交第一公路勘察设计研究院有限公司持有其15%股权。

项目经营情况：中交高新科技产业发展有限公司目前正在对中交科技城项目进行开发建设，该项目位于西安市，项目业态为高端产业集成区，总占地面积1025亩，项目于2017年7月开工，目前正在建设中，进展情况正常。

3、关联方简介

（1）中交西北投资发展有限公司

注册资本：30000万元

住 所：陕西省西安市高新区高新六路60号

成立日期：2013年12月09日

法定代表人：郭力

统一社会信用代码：91610000068672655Q

经营范围：交通基础设施、铁路、公路、桥梁、轨道、市政、环保、机场、港口、造地工程、城市绿化等基础设施的投资开发（仅限以自有资产投资）、建设；城市综合体的投资（仅限以自有资产投资）、开发、管理、营运；房地产的投资开发（仅限以自有资产投资）、销售、租赁；物业管理；仓储（危险品除外）、物流、信息、制造、机场建设、公用事业、养老产业、高新技术、原材料投资、管理；工程技术咨询、工程管理服务、相关设备采购、供应、安装；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东方：中国交通建设股份有限公司，持有其100%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

（2）中交第一公路勘察设计研究院有限公司

注册资本：85565.3万元

住 所：陕西省西安市高新区科技二路63号

成立日期：1996年12月19号

法定代表人：吴明先

统一社会信用代码：916100002205333358

经营范围：公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；编制开发建设项目水土保持方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；工程招标代理；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；主营工程所需设备材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；按规定在国（境）外办企业；工程总承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；工程项目投资、管理、代建；道路工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东方：中国交通建设股份有限公司，持有其100%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

（二）工程承包关联交易

1、关联交易简介

联合置业全资子公司中交地产青岛城阳置业有限公司与关联方中交一航局第二工程有限公司存在工程承包关联交易，具体如下：

■

2、关联方介绍

公司名称：中交一航局第二工程有限公司

注册资本：72662.2万元

住 所：青岛市市南区福州南路16号

成立日期：1981年01月26日

法定代表人：程志磊

统一社会信用代码：913702001635708411

经营范围：普通货运；公共停车场；港口与航道工程施工，室内外装饰装潢工程设计及施工，房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、水利水电工程施工、地基与基础工程施工、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、预拌商品混凝土生产、混凝土预制构件生产；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；船舶港口服务业务经营；建筑材料试验，船舶修理、租赁，起重机械安装、维修（道路运输许可证,建设部门核发生产许可证,水路运输服务许可证,特行许可证 有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东方：中交第一航务工程局有限公司，持有其100%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

（三）购销商品及相应担保的关联交易

1、关联交易简介

■

2、关联方简介：

公司名称：中交石家庄实业有限公司

注册资本：5000万元

住 所：河北省石家庄市桥西区自强路118号T1、T2商务办公楼24层1-2401

成立日期：2017年12月01日

法定代表人：程凌刚

统一社会信用代码：91130100MA09DEBG5E

经营范围：房地产开发、物业服务、房屋销售、餐饮管理、企业管理咨询、农业技术开发；商业管理；自有房屋出租。

股东方：中交投资有限公司，持有其100%股权。

关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

3、购销合同主要内容

出卖人（甲方）：中交石家庄房地产开发有限公司

买受人（乙方）：中交石家庄实业有限公司

合同签订日期：2017年12月7日

购买标的：河北省石家庄市桥西区自强路118号中交财富中心项目的部分物业:T1、T2写字楼；C1商业；餐厅等配套区域；地下车位。

合同总价：139,800万元

付款方式：乙方在协议签订后5个工作日内以银行转账方式支付总购房款50%；乙方办理法人商用房按揭款后，通知贷款银行向甲方支付总购房款的30%；甲方办理完成竣工验收备案表证并通过验房后，乙方通知贷款银行支付总购房款的15%；乙方取得房屋所有权证5个工作日内，通知贷款银行支付总购房款的5%。

4、合同履行情况：按合同约定履行。

5、相关担保约定

根据北京银行石家庄分行《法人商用房贷款合同》，中交石家庄房地产开发有限公司为中交石家庄实业有限公司为其按揭贷款69,900万元及其利息提供阶段性连带担保，保证期间为借款人债务履行期届满之日起两年；对于抵押房产的抵押登记手续办理完毕且贷款方收到他项权证后到期的债务，不再承担保证责任。

（四）向关联方的短期借款

联合置业向中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心借款35,100万元，期限1年，年利率3.15%，将于2018年12月15日到期。

（五）与关联方签订的《房地产项目专项服务协议书》之补充协议

1、关联交易简介

联合置业就中国交通建设股份有限公司权属的惠新东街甲七号资产（以下简称“惠新项目”）提供资产日常管理及相关专项服务，双方签订《房地产项目专项服务协议书》之补充协议，就相关服务事项及费用进行约定。

2、《房地产项目专项服务协议书》之补充协议的主要内容

甲方：中国交通建设股份有限公司

乙方：北京联合置业有限公司

（1）乙方服务范围：项目区域内建筑物维护、保障原周边居民楼冬季供暖正常进行、保障地下管线正常发挥功能、维护项目周边稳定等资产日常管理及相关专项服务

（2）服务费用计费及期限：乙方提供上述服务的期限为2017年1月1日至2018年12月31日，每年服务费为人民币400万元，共计服务费800万元。

3、合同履行情况：按合同约定履行。

（六）与关联方资金往来情况

截至审计基准日（2018年9月30）联合置业与我公司间接控股股东中交集团及其下属企业之间存在的资金往来情况如下（单位：元）：

■

注1：系存放在中交财务有限公司开立的账户资金484,067,430.59元，正在清理中。

注2：系存放在中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心的资金346,991.58元，正在清理中。

注3：系中交石家庄公司销售商品房尾款。

注4-注7：系联合置业在本次被收购前与关联方发生的其他资金往来，正在清理中。

注8：系联合置业在中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心的短期借款35,100万元，借款期限为2017年12月15日至2018年12月15日。

我公司将督促联合置业对与关联方的资金往来在资产收购交割前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形,并在以后的经营中,规范联合置业与关联方的资金往来及交易事项。

三、关联交易对公司的影响

1、联合置业（包括子公司）与中交集团（包括下属企业）的已存在关联交易，是联合置业日常生产经营过程中形成，符合联合置业经营管理需求。

2、联合置业与关联方共同投资方面：联合置业与关联方同股同权，公平对等，不存在损害联合置业利益的情形；

3、工程承包关联交易方面：中交地产青岛城阳置业有限公司通过公开招投标方式确认中交一航局第二工程有限公司为工程中标单位，符合市场规范要求，不存在损害联合置业利益的情形。

4、购销商品关联交易及担保方面：按市场价商议确定，按揭担保亦符合行业及市场规范要求，不存在损害联合置业利益的情形。

5、《房地产项目专项服务协议书》之补充协议方面：服务价格按实际提供服务及市场情况确定，不存在损害联合置业利益的情形。

6、联合置业在收购前与关联方发生的资金往来，联合置业已着手进行清理。我公司亦将督促联合置业在收购交割前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形。在我公司完成对联合置业的收购以后，公司将加强对联合置业关联交易的管理，规范联合置业与关联方的资金往来，确保关联交易的合法合规性。

四、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。

2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。

3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。

4、我司及下属子公司向地产集团有限公司借款160,000万元。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对确认上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：鉴于中交地产拟收购联合置业100%股权，联合置业（包括下属公司）目前与中交集团及其下属公司之间存在共同投资、借贷、工程承包等交易。本次收购完成后，联合置业将成为中交地产全资子公司，上述交易将构成关联交易，按照相关监管规定，需要对上述关联交易进行确认并披露。通过审阅公司管理层提供的相关资料，我们认为，联合置业公司与中交集团及其下属公司之间的关联交易符合联合置业公司经营管理的需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

六、备查文件

1、第七届董事会第七十六次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年12月11日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-141

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司第七届董事会

第七十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2018年12月3日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第七十六次会议的通知，2018年12月10日，我司第七届董事会第七十六次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长蒋灿明先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易议案》。

本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 142号。

二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认北京联合置业有限公司关联交易事项的议案》。

本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 143号。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃长沙金地金泰置业有限公司4.04%股权优先购买权的议案》。

长沙金地金泰置业有限公司（以下简称“金泰置业”）是我司的参股公司，注册资本5882.35万元，我司持有其48.51%的股权，金地（集团）湖南置业有限公司（以下简称“金地湖南公司”）持有其51%股权。我司于近日收到金地湖南公司的函件，金地湖南公司拟将其持有的金泰置业4.04%的股权转让给其跟投团队组建的企业，我司作为金泰置业的股东，拥有该部分股权的优先受让权。根据金泰置业及其股东方的实际情况，经董事会审议，我司同意放弃上述股权的优先受让权。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向成都中交花源美庐置业有限公司提供财务资助的议案》。

本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 144号。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向昆明中交金盛置业有限公司提供财务资助的议案》。

本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 145号。

六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向重庆中房嘉润房地产开发有限公司提供财务资助的议案》。

本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 146号。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于将中交地产（海口）有限公司纳入合并财务报表范围的议案》。

我司的全资子公司华通置业有限公司持有中交地产（海口）有限公司（以下简称“海口公司”）61%股权，北京远乾置业有限公司持有海口公司30%的股权，海南庆通投资咨询服务有限公司持有海口公司9%的股权。此前海口公司由各股东方实施共同控制，各方均未将海口公司纳入财务报表合并范围。 现为理顺海口公司权责关系，经董事会审议通过，同意华通置业有限公司与北京远乾置业有限公司签署《一致行动协议书》，北京远乾置业有限公司承诺在海口公司的董事会上行使董事会提案权及表决权时，以及在海口公司股东大会上行使提案权及表决权时，与华通置业有限公司保持一致。据此，华通置业有限公司将海口公司纳入财务报表合并范围。海口公司整体体量较小，不会对我司主营业务发展、合并财务报表指标和盈利水平产生重大影响。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为昆明中交金盛置业有限公司提供担保的议案》。

本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 147号。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2018年第十次临时股东大会的议案》。

本议案详细情况于2018年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 148号。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年12月11日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-142

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司关于

收购北京联合置业有限公司

100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次收购暨关联交易情况概述

为进一步扩大中交地产股份有限公司 （以下简称“我司 ”）主营业务经营规模，同时尽量减少我司与实际控制人的同业竞争，我司拟出资86,634.62万元收购中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的北京联合置业有限公司100%股权（以下简称“联合置业”）。

我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京联合置业有限公司100%股权的关联交易议案》。由于交易对方中国交建与我司同受中国交通建设集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（关联方）的基本情况

公司名称：中国交通建设股份有限公司

注册资本：1617473.5425万元

住 所：北京市西城区德胜门外大街85号

成立日期：2006年10月

法定代表人：刘起涛

统一社会信用代码：91110000710934369E

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国交通建设集团有限公司持有其59.91%股权。

最终实际控制人：国务院国资委

与我司的关联关系说明：其第一大股东中国交通建设集团有限公司系我公司间接控股股东。

中国交建不是失信被执行人，最近三年业务发展正常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

■

三、交易标的基本情况

（一）联合置业概况

公司本次收购标的为联合置业100%股权，联合置业概况如下：

公司名称：北京联合置业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市东城区春秀路9号7号楼2层202室

法定代表人：马昌

注册资本：61994.5841万元

成立日期：2002年06月18日

营业范围：房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；销售自行开发的商品房、建筑材料。

主要股东：中国交通建设股份有限公司,持有其100%股权。

历史沿革：联合置业成立于2002年6月4日，公司成立时注册资本241万美元，其中中国远望（集团）总公司享有公司35%权益；北京华世柏利房地产开发有限公司享有公司5%权益；新连投资有限公司享有公司60%权益。

2002年至2004年间，北京华世柏利房地产开发有限公司将其持有的公司5%权益转让给北京合力开元科技有限公司。

2005年公司原股东中国远望（集团）总公司、北京合力开元科技有限公司合计其持有联合置业40%权益转让给中国港湾建设(集团)总公司（以下简称“港湾集团”），原股东新连投资有限公司将其持有联合置业60%的权益转让给香港振华工程有限公司（港湾集团全资子公司）。

2005年12月8日中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司合并成立中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”），2006年10月8日中交集团独家发起设立中国交建，联合置业作为中交集团出资整体注入中国交建，股东进行了相应的变更。股东变更后，中国交建享有联合置业40%的权益、中交国际（香港）控股有限公司（原名AZINGO LIMITED）（中国交建的全资子公司）享有联合置业60%的权益。

2014年1月中交国际（香港）控股有限公司将持有的联合置业60%股权转让给中国交建，转让后联合置业成为中国交建全资子公司，同时增资到81,994.5841万元人民币。

2018年9月29日，联合置业减资20,000万元，减资后注册资本金由81,994.5841万元减至61,994.5841万元。

联合置业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不是失信被执行人。

联合置业目前股权控制关系如下图：

■

（二）联合置业最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：

■

注1：截至审计基准日，联合置业长期应收款余额1726.22万元，系联合置业2015年12月退出子公司的经营管理，并约定在一定期间内分期收回投入的资本金及利息。该项投资于2015年12月31日自长期股权投资重分类至长期应收款。

注2：联合置业2018年1-9月期间归属于母公司所有者的非经常性损益23,695.36万元，主要因为2018年4月联合置业取得原合营公司中交石家庄房地产开发有限公司的控制权，根据企业会计准则的要求，对于购买日之前持有被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，因此归类为取得成本小于应享有可辨认净资产公允价值产生的收益，产生非经常性损益23,637.52万元。

（三）联合置业对外担保、诉讼、财务资助、关联方资金往来情况

1、对外担保情况

联合置业按房地产经营惯例为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押物。担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。2018年9月30日，尚未结清的阶段性担保金额为人民币123,016.50万元。

2、未决诉讼

子公司中交石家庄房地产开发有限公司与河北中国大酒店存在借贷纠纷，并于2018年9月14日收到《河北省石家庄市桥西区人民法院民事判决书》((2018)冀0104民初5489号)，一审判决中交石家庄房地产开发有限公司自判决生效之日起十日内偿还原告河北中国大酒店借款约人民币1500万元及利息，中交石家庄房地产开发有限公司相应计提利息支出费用和诉讼费。截止到财务报表报出日，中交石家庄房地产开发有限公司已提起上诉，尚未判决。

3、财务资助情况

截至本公告披露日，联合置业公司未对外提供财务资助。

4、与关联方资金往来情况

截至审计基准日（2018年9月30）联合置业与我公司间接控股股东中交集团及其下属企业之间存在的资金往来情况如下（单位：元）：

■

联合置业在本次被收购前与关联方发生的资金往来，联合置业已着手进行清理，我司亦将督促联合置业在本次收购交割完成前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形。

（四）联合置业下属公司简介

截至2018年9月30日，联合置业拥有控股子公司3家，参股公司1家,见下表：

■

1、中交地产青岛城阳置业有限公司（以下简称“青岛城阳”）

注册资本：5000万元

注册地址：青岛市城阳区夏庄街道李家曹村社区王沙路东773号

成立日期：2011年6月7日

法定代表人：潘玲霞

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业执照：913702145763930T

经营范围：房地产开发、自有资金对外投资、物业管理、保洁服务、园林绿化。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

主要财务指标：截止评估基准日，总资产账面价值36,350.86万元，负债账面价值 34,183.03万元，净资产账面价值2,167.83万元。

股东情况：北京联合置业有限公司持有其100%股权。

经营情况：青岛城阳目前正在开发的中交·阳光屿岸项目，位于青岛市城阳区夏庄街道，项目占地面积14.4万平米，总建筑面积24.72万平米，开发产品包括商品房、经济适用房等。项目于2012年开工， 2014年末开始逐步竣工验收。项目进展情况正常。

青岛城阳不是失信被执行人。

2、中交（杭州）投资有限公司（以下简称“杭州公司”）

注册资本：10000万元

注册地址：杭州市拱墅区湖州街567号北城天地5幢201-4室

法定代表人：王志荣

经济性质：国有控股公司

营业执照：91330105098419757B

(下转51版)