中信重工机械股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2018-044
中信重工机械股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年12月2日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2018年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名,会议的通知、召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经过认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》
公司董事会同意公司控股子公司中信重工开诚智能装备有限公司和公司全资子公司洛阳中重自动化工程有限公司参与中信财务有限公司增资扩股，其中，开诚智能拟以自有资金出资2.2亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.88%；自动化公司拟以自有资金出资1.8亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.36%。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见并出具了独立意见，详见《中信重工关于子公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018-046），该公告登载于2018年12月13日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：关联董事强家宁、徐伟回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
公司董事会同意公司参与竞买中信金控股权投资基金管理南通有限公司40%股权。中信重工联合中信建投资本按照40%和60%的股份占比，受让中信金控南通现有股东100%股权，其中，公司拟受让中信投资控股35%和中信环境5%的国有股权，中信建投资本拟受让金秋控股30%的非国有股权、中信环境剩余的20%国有股权，以及南通产控10%国有股权，成为中信金控南通的新股东。重组后的中信金控南通将更名为中信兴邦先进制造产业基金管理有限公司，成为基金的管理平台。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见并出具了独立意见，详见《中信重工对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018-047），该公告登载于2018年12月13日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：关联董事强家宁、徐伟回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）等相关规定，本次董事会议所审议的《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。公司拟于2018年12月28日召开2018年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、上网公告附件及备查文件
1.《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》
2．《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
3.《中信重工第四届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2018年12月13日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2018-045
中信重工机械股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2018年12月2日以传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2018年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》
公司监事会同意公司子公司参与中信财务有限公司增资扩股，详见《中信重工关于子公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018-046），该公告登载于2018年12月13日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
公司监事会同意参与竞买中信金控股权投资基金管理南通有限公司40%股权，详见《中信重工对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018-047），该公告登载于2018年12月13日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《中信重工第四届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
监事会
2018年12月13日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2018-046
中信重工机械股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：中信财务有限公司（以下简称“中信财务”）。中信财务拟实施增资扩股，新引入9家中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属子公司作为新股东。
● 投资金额：中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）控股子公司中信重工开诚智能装备有限公司（以下简称“开诚智能”）拟以自有资金出资2.2亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.88%；公司全资子公司洛阳中重自动化工程有限公司（以下简称“自动化公司”）拟以自有资金出资1.8亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.36%。
● 中信财务为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。至本公告出具之日，过去12个月内本公司与中信财务之间未发生过同类关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示: 投资标的在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策等风险，预期收益存在不确定性。
● 本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公司下属子公司开诚智能和自动化公司本次拟参与的增资扩股实施方为中信财务，中信财务是一家经中国银行保险监督管理委员会批准成立的有限责任公司，中信财务与中信重工同为中国中信有限公司的控股子公司。
中信财务本次实施增资扩股，拟引入9家成员单位作为新股东，新募集资金31亿元人民币（含等值外币），原股东不参与本次增资。本次增资以中信财务2017年12月31日为基准日的评估值扣除基准日期后2017年度分红作为增发价格，评估值将以经国家财政部备案的评估结果为准。新股东交付资金中计入注册资本的数额及新老股东的持股比例将根据最终定价确定。
本次开诚智能拟以自有资金出资2.2亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.88%；自动化公司拟以自有资金出资1.8亿元人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的2.36%。
（二）决策审批情况
根据相关法规要求，中信财务本次增资的评估结果已经于2018年10月15日获得财政部备案批准（备案号为B18007），增资扩股方案已经于2018年7月27日获得中国中信有限公司批复（批复号为中信有限[2018]15号），完成在北京市（朝阳区）商务委员会的备案，并于2018年12月5日获得北京银保监局批复（京银保监筹[2018]224号）。
本次开诚智能和自动化公司拟参与中信财务增资扩股，已经中信重工2018年12月12日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。尚需提交中信重工股东大会进行审议。
（三）鉴于本次中信财务增资扩股的实施方及参与方均为公司实际控制人中国中信集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定。中信财务为公司关联法人，本次交易构成关联交易。至本公告出具之日，过去12个月内本公司与中信财务之间未发生过同类关联交易。
（四）本次开诚智能和自动化公司拟参与中信财务增资扩股未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
本次中信财务增资扩股的实施方及参与方均为公司实际控制人中国中信集团有限公司下属子公司，系公司的关联法人。
（二）投资标的基本情况
（1）投资标的（增资扩股实施方）：中信财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
法定代表人：张云亭
注册资本：282,000万元人民币
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：公司控股股东中国中信有限公司的控股子公司，公司与中信财务的关联交易为日常存贷款业务，截至本公告日，公司在中信财务的存款余额为1.29亿元，贷款余额为14.06亿元，均未超过公司经2017年年度股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预计额度，除此之外，公司与中信财务未发生其他关联交易。
截止2017年12月31日，中信财务经审计的资产总额为4,653,111.38万元，资产净额为412,875.15万元，2017年营业收入为68,906.68万元，2017年净利润为37,723.37万元。截止2018年9月30日，中信财务未经审计的资产总额为4,324,238.10万元，资产净额为441,957.34万元，营业收入为70,360.88万元，净利润为35,512.35万元。
（2）增资扩股方案的主要内容
① 增资扩股方式：引入9家成员单位作为新股东，新募集资金31亿元人民币（含等值外币），原股东不参与本次增资。
② 增资扩股价格：
中联资产评估集团有限公司对中信财务增资扩股所涉及的股权全部权益价值进行了专项评估，并出具了中联评报字[2018]第1118号评估报告，评估报告主要内容如下：
评估基准日：2017年12月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估分别采用了资产基础法及收益法进行评估，最终选用收益法作为本次评估的结果，中信财务的股东全部权益价值为459,067.50万元。
③ 增资扩股前后，中信财务股东持股比例及出资金额
评估基准日股东出资情况：
■
本次增资扩股拟引入股东的出资情况：
■
④ 增资资金用途：推动中信集团金融与实业“双轮驱动”战略，为中信集团成员提供优质高效的全方位金融服务，促进企业集团各项业务的发展。
（三）主要关联投资方基本情况
1、中信财务原股东基本情况
（1）中国中信有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人：常振明
注册资本：13,900,000万元人民币
经营范围：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2017年12月31日，中国中信有限公司经审计的资产总额为60,017.47亿元，资产净额为5,605.72亿元，2017年营业收入为2,678.05亿元，2017年净利润为599.34亿元。
（2）中信建设有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层
法定代表人：陈晓佳
注册资本：663,700万元人民币
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查；城市园林绿化管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）中信戴卡股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道185号
法定代表人：武汉琦
注册资本： 137796.2404万元
经营范围：铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息咨询、计算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、拟参与本次中信财务增资扩股的主要投资方
（1）中信泰富有限公司（CITIC PACIFIC LIMITED）
住所：香港中环添美道1号中信大厦32楼
董事长：张极井
经营范围：中信泰富是中信股份的全资子公司，主要业务包括特钢，能源以及房地产，并且是香港上市公司大昌行的控股股东及中信国际电讯的最大股东。多元化发展使中信泰富在规模、业务网络、财务实力以及国际影响力等方面具有竞争优势。除了保持和更好地发挥自身的优势，在所涉足的行业打造有竞争力的龙头企业，中信泰富还致力于发掘、创造和把握中国经济增长带来的机遇，积极拓展中国大陆、香港及澳门、一带一路沿线国家及海外市场，通过资本的有效配置以及适时的兼并、收购及资产处置，为公司创造价值。
拟出资金额：200,000万元人民币
（2）中信重工开诚智能装备有限公司
类型：有限责任公司
住所：唐山市高新区火炬路183号
法定代表人：许开成
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：工业自动化控制系统装置、节能设备、机械设备、防爆电器的设计、制造、调试销售；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材（不含木材、石灰）、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）；普通货运；消防机器人、船舶机器人、铁路机器人设计、研制、开发、制造、销售；军用机器人、电力机器人、排爆机器人、矿井作业机器人、管道作业机器人、巡检机器人、水下机器人及专用设备设计、研发、制造、销售、技术服务；汽车销售；房屋租赁
拟出资金额：22,000万元人民币
资金来源：自有资金
截止2017年12月31日，开诚智能经审计的资产总额为95,358.78万元，资产净额为58,802.15万元，2017年营业收入为52,958.60万元，2017年净利润为17,762.41万元。
（3）中信兴业投资集团有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：上海市虹口区四川北路859号55楼
法定代表人：蔡希良
注册资本：160000万人民币
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）洛阳中重自动化工程有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区丰华路6号
法定代表人：俞章法
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置及相关器件的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软件开发、技术咨询服务、技术贸易；特种机器人的设计、研发、制造、销售及技术服务；汽车（不含二手车）的销售。
拟出资金额：18,000万元人民币
资金来源：自有资金
截止2017年12月31日，自动化公司经审计的资产总额为72,968.19万元，资产净额为37,522.37万元，2017年营业收入为49,841.58万元，2017年净利润为5,679.72万元。
（5）中信兴业投资宁波有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波大榭开发区滨海南路111号中信广场西楼903室
法定代表人：刘志勇
注册资本：38000万人民币
经营范围：实业项目、建设项目、商业项目的投资；高新技术的开发、引进和推广；普通货物仓储；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；商品信息咨询、投资咨询服务（除证券、期货）。
（6）中信医疗健康产业集团有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28号蓝天大厦二层202
法定代表人：蒲坚
注册资本： 65800万元人民币
经营范围：投资兴办实业，国内贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）北京中信国际大厦物业管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区建外大街19号
法定代表人：杨劲
注册资本： 2740万元人民币
经营范围：餐饮服务；物业管理；出租写字间；家居装饰；劳务服务；停车场经营；以下项目限分支机构经营：供暖服务；热力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）中信建筑设计研究总院有限公司
类型：有限责任公司
住所：武汉市江岸区四唯路8号
法定代表人：吴凌
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：建筑设计，城市（乡）规划设计，市政设计，风景园林设计，室内设计，人防工程设计；工程总承包和项目管理；工程咨询；材料试验与工程检测；计算机软件开发；对外派遣本公司自有项目的勘测、设计和监理劳务人员；承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目及上述工程所需的设备、材料出口。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（9）中国市政工程中南设计研究总院有限公司
类型：有限责任公司
住所：武汉市江岸区解放公园路４１号
法定代表人：杨书平
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：承担国内外工程的勘察、测量、监测、检测、咨询、规划、设计、造价、监理、施工图审查及上述项目所需设备、材料的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；工程项目总承包、施工、安装、技术咨询及项目管理；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；环境污染治理设施运营；工程环境评价。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
注：上述境内关联投资方信息查询自本公告日的国家企业信用公示系统。
三、对上市公司的影响
开诚智能和自动化公司本次参与中信财务的增资扩股，是在其自身稳步发展的基础上，积极践行中信集团金融与实业“双轮驱动”战略。以开诚智能和自动化公司自有资金对中信财务进行投资，一方面可使中信财务更好地为其提供金融服务，有利于提高资源配置效力、更充分地发挥业务协同效果；另一方面，可从中信财务获得稳定的分红回报，有利于公司资产结构。
四、关联交易应当履行的审议程序
2018年12月12日，公司第四届董事会第十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事强家宁、徐伟回避表决；公司第四届监事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见。具体内容如下：
（一）审计委员会书面审核意见
公司子公司本次以自有资金参与中信财务有限公司增资扩股，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行事前审批程序，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议批准，与本次关联交易有关联关系的董事及股东应回避表决。
董事会审计委员会在审议上述议案时，1名关联董事（委员）回避表决，其他董事（委员）经审议通过了该议案，审议及表决程序符合上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等相关规定，所做决议合法有效。
我们同意上述议案，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
（三）独立董事独立意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
五、上网公告附件
1、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》
2、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
六、备查文件
1、《中信重工第四届董事会第十四次会议决议》
2、《中信重工第四届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2018年12月13日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2018-047
中信重工机械股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中信重工机械股份有限公司（下称“中信重工”或“公司”）拟联合中信建投资本管理有限公司（下称“中信建投资本”）向北京产权交易所申请参与竞买中信投资控股有限公司（下称“中信投资控股”）、中信环境投资集团有限公司（下称“中信环境“）持有的中信金控股权投资基金管理南通有限公司（下称”中信金控南通“）70%股权，其中中信重工拟竞买其中的40%股权。
因中信投资控股、中信环境的控股股东中国中信有限公司（下称“中信有限”）及实际控制人中信集团有限公司（下称“中信集团”）同时为公司的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易。
● 交易金额：本次交易金额为挂牌价1239.21万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。
● 过去12个月，公司与中信投资控股、中信环境及其下属子公司未发生其他日常关联交易。
一、关联交易概述
公司联合中信建投资本（系中信建投证券股份有限公司全资子公司）向北京产权交易所申请参与竞买中信投资控股及中信环境持有的中信金控南通70%股权，以挂牌价格2168.621万元参与竞买，其中公司竞买中信金控南通40%股权，即1239.21万元。
鉴于中信投资控股、中信环境的控股股东中信有限及实际控制人中信集团同时为公司的控股股东及实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中信投资控股、中信环境形成关联人股权受让，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年12月12日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司参与竞买关联人40%股权。在审议本次交易的议案时，关联董事进行了回避表决，其余非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了事前认可及独立意见，同意公司进行本次交易。由于过去12个月内公司与中信投资控股、中信环境交易类别相关的关联交易未达到3000万元，也未达到公司近一期经审计净资产绝对值5%，该事项无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.关联方一：
企业名称：中信投资控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：孙明
注册资本：92800万元
成立日期：2006年6月22日
经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联方二：
企业名称：中信环境投资集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1507室
法定代表人：郝维宝
注册资本：400000万元
成立日期：2008年5月22日
经营范围：投资及投资管理；资产管理；研发、批发环保产品、设备、材料；经济信息咨询；技术开发、技术转让；大气污染的处理；水处理；固液渣废弃物处理；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计；施工总承包；设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为中信金控南通40%股权，中信金控南通的基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：中信金控股权投资基金管理南通有限公司；
类型：有限责任公司
住所：江苏省南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园1号楼1237室；
法定代表人：张勇；
注册资本：3000万元人民币；
成立日期：2013年03月21日；
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资、资产管理。（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中信金控南通由中信投资控股、金秋控股集团有限公司（下称“金秋控股”）、中信环境、南通产业控股集团有限公司（下称“南通产控”）出资设立。截至评估基准日，各股东持股数量和持股比例情况如下表所示：
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2、权属情况说明
本次拟参与竞买的中信金控南通40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
3、财务情况
截止2017年12月31日，中信金控南通经审计总资产为3123.31万元，总负债为 7.10万元，所有者权益为3116.21万元；2017年度营业收入为49.76万元，净利润为106.46万元。
截止2018年6月30日，中信金控南通未经审计总资产为3187.24万元，总负债为18.63万元，所有者权益为3168.61万元。
四、本次交易的定价依据
根据北京中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第BJV1077号《中信金控股权投资基金管理南通有限公司的股东拟转让股权所涉及的中信金控股权投资基金管理南通有限公司股权价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，经资产基础法评估，中信金控股权投资基金管理南通有限公司股东全部权益账面价值为3,065.67万元，评估价值为3,071.51万元，增值额为5.84万元，增值率为0.19%。并经期后事项调整，中信金控南通评估值为3,098.03万元。
基于上述评估值，中信金控南通70%股权对应的评估值为2168.621万元，该等股权本次挂牌价格为2168.621万元，公司联合中信建投资本以2168.621万元的价格参与本次竞买。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司目前已与中信建投资本签订联合受让协议，联合受让中信金控股权投资基金管理南通有限公司70%股权，其中公司受让40%股权，中信建投资本受让30%股权，其余中信金控南通的30%非国有股权由中信建投资本通过协议转让方式获得，具体协议由其与相关股东另行订立。公司以现金支付交易价款的形式向北京产权交易所支付持有的中信金控南通40%股权价款。重组后的中信金控南通将更名为中信兴邦先进制造产业基金管理有限公司，成为基金的管理平台。公司及中信建投资本成为该基金公司新股东，重组后股东变化和持股比例情况如下表所示：
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六、关联交易目的及对公司的影响
本次参与竞买中信金控南通股权旨在通过该基金管理平台，设立后续产业基金，对公司储备的先进制造领域和新兴产业的优质项目进行产业并购整合和创新项目孵化。
该交易完成后有助于进一步激发体制机制活力，提升公司转型升级能力；有助于推动各产业项目培育和落地，助力重型装备、关键基础件、工程成套、特种机器人及智能装备、节能环保装备和国防装备“5+1”产业板块布局的构建。
七、关联交易应当履行的审议程序
2018年12月12日，公司第四届董事会第十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事强家宁、徐伟回避表决；公司第四届监事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
（二）独立董事意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
八、上网公告附件
1、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》
2、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
九、报备文件
1、《中信重工第四届董事会第十四次会议决议》
2、《中信重工第四届监事会第十一次会议决议》
3、《中信金控股权投资基金管理南通有限公司的股东拟转让股权所涉及的中信金控股权投资基金管理南通有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV1077号）
4、《中信金控股权投资基金管理南通有限公司审计报告》（中嘉友谊财审字[2018]8号）
5、《联合受让协议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2018年12月13日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：2018-048
中信重工机械股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 9点00 分
召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过；内容详见公司于2018年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、中信汽车有限责任公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）和本人身份证办理登记。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、加盖公章或亲笔签名的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函、传真方式登记，出席会议时需携带原件。登记时间为：2018年12月26日-12月27日，上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。
4、登记地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。
5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
1、本次会议出席会议股东的食宿、交通费自理。
2、联系电话：0379-64088999 传真：0379-64088108。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会
2018年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《中信重工第四届董事会第十四次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
中信重工机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
