苏州纽威阀门股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2018-110

苏州纽威阀门股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关事项已经苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开的第三届董事会第十八次会议、2018年12月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

● 公司拟使用不低于人民币0.8亿元，不超过人民币2亿元的自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过人民币15元/股；回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的数量为准。回购股份将用于包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销以减少注册资本。具体用途由公司股东大会授权董事会根据有关法律法规进行确定。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。

相关风险提示：

● 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致回购方案无法实施的风险，或者只能部分实施的风险，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司的财务状况，公司拟回购部分A股社会公众股股份，具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

本次回购股份预案已经公司 2018 年11月16日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2018-096、2018-097、2018-098、2018-099号公告。

本回购股份预案已经公司 2018 年12月6日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2018-108号公告。

二、回购预案的主要内容

（一）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）拟回购股份的方式和用途

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销以减少注册资本。具体用途由公司股东大会授权董事会根据有关法律法规进行确定。

（三）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。

若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的数量及金额

本次拟回购资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币2亿元。

若以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币15元/股测算，预计回购股份数量为13,333,333股，约占公司目前总股本的1.78%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将相应调整回购数量。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金来源为公司自筹资金，回购资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币2亿元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

（六）拟回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内(回购期间2018年12月6日至2019年6月5日)。 若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形

（七）回购股份决议有效期

本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若回购股份全部用于股权激励计划或者员工持股计划并全部锁定，假设按回购价格上限15元/股，相应回购数量上限13,333,333股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.78%，按照截至2018 年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

单位：股

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若回购股份全部进行注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

单位：股

■

本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2018 年9月30日，公司总资产48.41亿元、归属于上市公司股东的净资产26.64亿元、流动资产38.76亿元，假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.13%、7.51%、5.16%，同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

若公司回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励将确认相关的成本费用（具体成本费用影响以公司正式出具股权激励方案为准），但同时将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于保持公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票的情况如下：

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上述股票交易行为系公司董事、监事以及高管基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时提升投资者信心，增持公司股票。

公司已经根据相关规定履行了信息披露义务，不存在公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

（三）公司本次回购的资金总额不低于0.8亿元，不超过2亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

江苏合展兆丰律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具之日，公司本次股份回购已获得现阶段必要的批准和授权，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规以及规范性文件规定的实质条件，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东持股情况

公司已对外披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月16日）及2018年第二次临时股东大会的股权登记日（即2018年11月30日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 本公司临2018-105号公告《苏州纽威阀门股份有限公司关于公司前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

（二）债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的程序。并做出了相关的安排，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 本公司临2018-109号公告《苏州纽威阀门股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。

（三）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

持有人名称：苏州纽威阀门股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882356228

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

（四）后续信息披露事项

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

六、回购方案的不确定性风险

公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致回购方案无法实施的风险，或者只能部分实施的风险，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

4、公司2018年第二次临时股东大会会议决议；

5、公司关于回购股份通知债权人的公告

6、江苏合展兆丰律师事务所《关于苏州纽威阀门股份有限公司回购股份的法律意见书》；

特此公告

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2018年12月13日