新奥生态控股股份有限公司
关于募投项目LNG装置产出
合格产品的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-132
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于募投项目LNG装置产出
合格产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度配股公开发行证券募投项目一一年产20万吨稳定轻烃项目（以下简称“项目”或“募投项目”）的LNG装置，经过前期对装置相关设备的安装和调试、并开展对催化气化、加氢气化两项核心煤气化技术工艺参数的不断优化和调整等工作，近日，LNG装置成功投料试车并产出合格LNG产品。现将有关情况公告如下：
一、项目基本情况
公司年产20万吨稳定轻烃项目，由公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）负责实施，项目建设地点位于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区。该项目利用当地丰富的煤原料，分别采用水煤浆气化、催化气化、加氢气化等核心技术，配套低温甲醇洗、变换、合成、稳定轻烃等装置生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。其中，煤炭制稳定轻烃过程中产生60万吨甲醇作为中间产品，可满足公司年产20万吨/年稳定轻烃产品的原材料需求。
二、项目建设及审批情况
2015年7月9日，新能能源取得《关于新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目备案的通知》（达发改产业发【2015】181号），项目在达拉特旗发展和改革局完成备案。
2015年12月31日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于新能能源有限公司合作投资建设20万吨/年稳定轻烃项目的议案》及《关于签署〈新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目合作合同〉的议案》，新能能源联合液化空气（中国）投资有限公司、河北丰汇投资集团有限公司（以下简称“河北丰汇”）共同投资建设20 万吨/年稳定轻烃项目。
2017年5月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于新能能源有限公司拟与河北丰汇终止20万吨/年稳定轻烃项目合作合同及其他事项变更的议案》，因河北丰汇战略规划投资方向调整及资金匹配等因素，经双方协商一致，于2017年4月17日签署了终止协议，甲醇制稳定轻烃装置单元由新能能源自行投资建设。
2018年6月30日，项目主装置之甲醇产品生产装置产出合格产品。目前，甲醇主装置运行稳定，实现满负荷生产。
截至本公告日，稳定轻烃装置已完成各单元单体调试、联动试车，具备投料条件，因冬季试车可能存在冻堵等安全生产风险，同时基于经济性原因考虑，公司计划在2019年5月对甲醇装置停车检修期间实施稳定轻烃装置的安全验收和投料试车工作，以降低当前因甲醇主装置、LNG装置停车而发生额外费用和损失。
截至本公告日，募投项目打通了催化气化、加氢气化两项核心煤气化技术工艺流程，LNG装置成功投料试车并产出合格LNG产品。根据工艺设计和装置运行要求，LNG产量将逐步释放，同时公司将根据两项核心煤气化装置的运行状况，持续优化工艺。
三、项目对公司的影响
作为募投项目的重要装置单元，LNG装置成功投料试车并产出合格产品，对公司通过催化气化和加氢气化两项核心煤气化技术实现煤炭洁净高效利用，打通公司煤基能源清洁生产与利用产业链，推动公司持续布局天然气产业链上游领域有重要的战略意义。募投项目的投资和建设，同时将扩大公司的生产规模，提升公司的盈利能力，对公司未来的经营业绩产生积极的影响。
四、风险提示
由于LNG装置中的相关设备及工艺参数需进一步优化和调整，试车工作还将持续一段时间，同时不排除可能因技术参数的调整或设备的调试需要停车LNG装置并再投料启动，这些均为装置试车阶段的正常举措。公司将根据募投项目建设的重要事项节点并根据有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者正确看待项目进展，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-133
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十五次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年12月9日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年12月12日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定，及公司拟指定境外子公司以现金方式购买Toshiba America, Inc.持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的100%股权并承继Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）相关事项的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》
公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关估值事项后，现就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性说明如下：
1、估值机构的独立性
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下称“中联资产评估”）担任本次交易的估值机构。中联资产评估及其经办人员与公司、本次交易的各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中联资产评估具有为本次交易提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提的合理性
中联资产评估所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法规的相关规定，遵循了市场通行的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
结合本次估值对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法，实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，不以资产估值结果作为定价依据，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性；本次交易的定价由交易各方经过协商、谈判最终确定，并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进行了资产估值，所涉交易对价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估为本次交易出具了相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告，董事会同意专业机构出具的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的相关报告。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《重组管理办法》第十一条的规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关审议事项的独立意见》）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
八、审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-134
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十七次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年12月9日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年12月12日召开，公司监事会全体监事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定，及公司拟指定境外子公司以现金方式购买Toshiba America, Inc.持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的100%股权并承继Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）相关事项的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》
公司监事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关估值事项后，现就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性说明如下：
1、估值机构的独立性
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下称“中联资产评估”）担任本次交易的估值机构。中联资产评估及其经办人员与公司、本次交易的各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中联资产评估具有为本次交易提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提的合理性
中联资产评估所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法规的相关规定，遵循了市场通行的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
结合本次估值对象、价值类型及资料收集情况等相关条件，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法，实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，不以资产估值结果作为定价依据，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司监事会认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性；本次交易的定价由交易各方经过协商、谈判最终确定，并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进行了资产估值，所涉交易对价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估为本次交易出具了相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告，监事会同意专业机构出具的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的相关报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《重组管理办法》第十一条的规定：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十二月十三日
新奥生态控股股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十五次会议
相关审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，作为新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第八届董事会第三十五次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于重大资产购买事项的独立意见
1、公司拟指定境外子公司以现金方式Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的100%股权并承继Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”）签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”），并根据本次交易的具体情况及相关法律法规的规定编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
我们同意公司编制的上述《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
2、本次交易所聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司（以下称“中联资产评估”）及其经办人员与公司、本次交易的各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中联资产评估具有为本次交易提供估值服务的独立性。
中联资产评估所设定的估值假设前提符合国家有关法律、法规的相关规定，遵循了市场通行的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及资产状况相关的估值方法，实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经公司与交易对方在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，不以资产估值结果作为定价依据，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次交易所聘请的估值机构具有独立性、估值假设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性；本次交易的定价由交易各方经过协商、谈判最终确定，并聘请了具有证券期货相关业务资格的估值机构进行了资产估值，所涉交易对价公允、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估为本次交易事项出具相关审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告，我们同意专业机构出具的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及估值报告。
4、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。相关议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，该次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次重大资产购买的相关议案，并同意提请公司股东大会审议。
二、关于公司为新能能源有限公司提供关联担保的独立意见
公司控股子公司新能能源有限公司（以下称“新能能源”）为补充流动资金及置换到期融资借款以满足生产经营需要，拟向包括中国银行股份有限公司达拉特旗支行在内的六家金融机构申请总额不超过12亿的融资授信。就该等融资授信，公司及全资子公司新能矿业有限公司（以下称“新能矿业”）拟提供全额连带保证责任担保。新能能源是新能矿业与公司关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司共同投资的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，公司及新能矿业向与关联方共同投资的新能能源提供大于股权比例的担保，构成关联交易。董事会审议上述关联担保事项的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。
新能能源系公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。本次关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展，是合理的、必要的。相关担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
徐孟洲、张维、李鑫钢
二〇一八年十二月十二日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-136
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于公司本次重大资产购买摊薄即
期回报情况及相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corporation（以下简称“Toshiba Corp.”）美国子公司Toshiba America, Inc.持有的Toshiba America LNG Corporation（以下简称“TAL”）100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊销的影响进行了认真、审谨、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2017年1月1日完成本次交易（此假设仅用于分析本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产购买实际完成时间的判断，最终以经核准后实际交割完成时间为准）。
（二）对公司主要指标的影响
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近一年一期的上市公司备考审阅报告以及新奥股份2018年上半年的财务报表，本次交易完成前，上市公司2018年1-6月实现的基本每股收益为0.61元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度1-6月基本每股收益为0.62元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易实施完成后，标的公司TAL预期将为公司带来相应收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若TAL的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产业务的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，TAL将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施公司的经营发展战略，加快对标的资产的业务整合，加强对TAL的经营管理，把握市场机遇，充分调动公司及TAL在采购、销售及综合管理各方面的资源，不断提升TAL的产出回报，争取实现TAL的预期收益。
2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东包括现金分红等方式的利润分配，努力提升股东回报水平。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别作出承诺，公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
公司实际控制人王玉锁先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：公司所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，公司所指定的填补即期回报措施积极有效，公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-137
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于为新能能源有限公司提供
担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）
● 本次担保金额总额不超过12亿元人民币
● 本次担保无反担保
● 截至本公告日无对外担保逾期的情况
● 本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，需提交股东大会审议
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）于2018年12月12日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司之控股子公司新能能源为补充流动资金及置换到期融资借款之目的，拟在本议案经股东大会审议通过之日起至2019年12月31日向相关金融机构申请融资授信。公司及全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）就上述相关融资授信提供全额连带责任保证担保，相关融资授信主体、授信额度、授信期限以及担保情况等事项具体如下：
币种：人民币 单位：亿元
■
公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。应金融机构授信审批要求，就上述融资贷款，公司及新能矿业拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司及新能矿业为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易，关联董事应回避表决。
上述担保已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过（董事会审议上述关联担保事项时关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议上述担保事项时，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划和王玉锁先生应回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：于建潮
注册资本：32,516万美元
主营业务：甲醇及蒸汽、氧气等相关副产品的销售。
股东及持股比例：新能矿业有限公司 75%
新能投资集团有限公司 10%
新奥（中国）燃气投资有限公司 15%
/新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
■
新能能源的主要财务数据（母公司口径）如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
本议案项下各项担保的被担保人均为新能能源有限公司，该等担保的其他主要内容如下：
币种：人民币 单位：亿元
■
四、董事会意见
本公司董事会认为：新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展，是合理的、必要的。
各项被担保融资授信业务是为满足新能能源自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司及新能矿业提供担保支持，可提高新能能源融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。
独立董事意见：新能能源系公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。本次关联担保及被担保项下的融资事项系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展，是合理的、必要的。相关担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。
董事会审议上述关联担保事项的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。
我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向合并报表范围内的子公司提供总额为人民币48.67亿元的担保；公司向合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币35.56亿元，其中公司为合并报表范围内的子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元，子公司对子公司担保余额为1.96亿元。上述担保总额占公司2017年度经审计净资产（归属于母公司）的94.45%，上述担保余额占公司2017年度经审计净资产（归属于母公司）的69.00%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：2018-138
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于召开2018年第六次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 10点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案1-5、议案7、议案8、议案13-15已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2018年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告；议案16经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2018年12月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。议案6、议案9-12、议案17经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司于2018年12月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
2、特别决议议案：2、8、9、14-17
3、对中小投资者单独计票的议案：1-17
4、涉及关联股东回避表决的议案：14.04、17
应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2018年12月25日至12月26日上午8:30至11:30；下午14:00 至16:30。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人：赵红
联系电话：0316-2597675
传真：0316-2597561
地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座
六、其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2018年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
■
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
■
独立财务顾问
■
2018年12月
公司声明
一、本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要、本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书草案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书草案及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对报告书草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的Purchase and Sale Agreement（“PSA”），通过其全资子公司收购Toshiba America, Inc.（“TAI”）所持有的Toshiba America LNG Corporation（“TAL”）100%已发行的股份，并承继Toshiba Corporation日本子公司Toshiba Energy System &Solution Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（“本次交易”）。Toshiba Corporation作为TAI的股东，特此：
“1. 向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求，促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；以及
2. 向新奥股份陈述并保证，截至2018年12月12日（除非在公司披露函中列明），TAI及TAL向新奥股份提供的重大合同、公司项目、财务报表、公司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所有重大方面均为真实及正确的，并且电子数据库中的重大合同、公司项目、2017年4月1日至2018年8月31日期间的财务账目（在本承诺函中简称为“财务账目”，请注意自TAL成立之日起至2017年3月31日，TAL并未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体现在财务报表中的收入、费用或采购）的每一份副本均与原件一致；
本承诺函由Toshiba Corporation善意签署，且对Toshiba Corporation具有拘束力。Toshiba Corporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定，Toshiba Corporation可能就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。除另有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与PSA中具有相同的含义，且PSA第12.10条以及12.12条以及PSA第9.4条中约定的相应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予以适用。本承诺函所述或所提及的任何事项不得被视为向除新奥股份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或与本承诺函条款相关的法律或类似权利、补救措施或主张。就PSA而言，11月7日出具的第一份承诺函及本承诺函不应被重复考量，以便保证公司（TAL）、Toshiba Corporation及卖方不会就同一事项承担超过一次的责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布局海外天然气上游资源，并积极寻求海外天然气上游业务和资产的并购机会。
近期公司收到Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构参与投标收购其LNG业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到Toshiba Corp.参与LNG业务主要包括以下几个方面：
1、Toshiba Corp.主要通过其2017年成立的全资子公司Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）从事LNG业务；
2、在TAL成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与FLNG LIQUEFACTION 3, LLC（以下称“FLIQ3”）签署了为期20年的天然气液化处理协议，与另一天然气管道运营商签署了一份管道输送协议，在TAL成立后，Toshiba Corp.将前述权利转让给TAL，使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力；
3、Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司，TESS与TAL签署了协议以接收从FLIQ3获取的全部每年约220万吨LNG产品，并就出售该等LNG产品与多家LNG潜在买方开展磋商。
Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提，即TAL将在合同约定的范围内取得FLIQ3的液化产能以及从专业管道运营商获取管道运输能力，使用期限为20年，且无论TESS是否将LNG销售给了客户，TAL均有义务就天然气液化服务和天然气管道运输服务向FLIQ3以及天然气管道运营商支付固定费用。
完成上述LNG布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。经过审查，LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性，其LNG业务还存在潜在损失的风险。基于此，Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的多家经营天然气业务的相关买方发出投标邀请，拟出售其LNG业务并实现从LNG业务领域的全部退出。
考虑到Toshiba Corp.拟出售的LNG业务与公司定位于天然气上游产业发展的战略方向一致，因此本公司参与投标并通过与Toshiba Corp.充分的商业谈判，公司拟购买Toshiba Corp.在美国的LNG业务。
二、本次交易方案
公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的TAL 100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为TAI持有的TAL 100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL 100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL 100%股权，并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交易标的公司TAL 100%股权的基础交易对价为1,500万美元。
（2）合同承继对价
TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价： ①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；②买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；③买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成PSA拟定交易的义务以交割日当天或之前满足下列各项条件（买方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（1）声明和保证的准确性；
（2）契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA的约定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
（3）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
（5）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（7）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件；
（8）买方批准，包括：
①在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期交易的批准；
②买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关的如下批准、授权、备案或者确认：
A、中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律从事对外投资的事宜；
B、中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进行对外投资的事宜；
C、中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（1）声明和保证的准确性。
（2）契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守；
（3）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
（4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
（5）所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律效力；
（6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（7）交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给TAI。
（8）法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。
（9）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件D中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。
（10）SAFE注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事项进行的跨境担保登记手续。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署PSA的方式购买TAL 100%股权并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利义务。其中，买方向TAI支付的股权转让价款为0.15亿美元，TESS就转让签署的LNG业务相关合同权利义务向买方支付的现金对价为8.21亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06亿美元，超过公司2017年度经审计的合并财务报表净资产的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS与上市公司均不存在关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后Toshiba Corp.、TAI及TESS不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为王玉锁先生，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易作价及依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。
(下转86版)
