河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议
决议公告
（下转18版）
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-149
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第五十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十四次会议于2018年12月12日召开。会议以通讯方式表决，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、薄光利先生、马文超先生、司兴华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件1）
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
2、审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会推荐，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名吴溪先生、梁亮先生、瞿霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。（独立董事候选人简历见附件2）
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
3、审议通过了《关于公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》；
关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、薄光利先生回避了本议案的表决。
具体内容详见公司于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-150号公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于林州市林丰铝电有限责任公司停产暨产能转移的议案》；
具体内容详见公司于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-151号公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司计提相关减值准备的议案》；
具体内容详见公司于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-152号公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.5亿元融资额度提供担保的议案》；
具体内容详见公司于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-153号公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于河南中孚电力有限公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元借款提供担保的议案》；
具体内容详见公司于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-154号公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司召开2018年第十一次临时股东大会的议案》。
公司2018年第十一次临时股东大会拟于2018年12月28日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-155号公告。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
附件1
1、贺怀钦，男，1963年出生，中共党员，硕士研究生。1984年至1993年在巩义市统计局工作；1993年至1998年历任公司办公室副主任、纪检书记；1998年11月至2000年8月任豫联集团副总经理；2000年9月至2003年9月任公司董事会秘书；2000年9月至2007年8月任公司董事、副总经理；2007年8月至2009年10月任公司董事、总经理；2009年10月至2015年11月任公司董事长；2015年11月至今任豫联集团董事长、公司董事。
2、崔红松，男，1969年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。2000年至2006年10月任公司总会计师；2006年11月至2009年10月任公司副总经理、总会计师；2009年11月至2011年2月任公司董事、副总经理、总会计师；2011年2月至2015年11月任公司董事、总经理；2004年11月至今任中孚炭素董事；2007年11月至今任林丰铝电董事；2016年10月至今任豫联集团总经理；2015年11月至今任公司董事长。
3、张松江，男，1964年出生, 中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。中国有色金属协会铝业分会副理事长，河南省有色金属学会副理事长、国家职业技能鉴定高级考评员。1986年至2006年历任分公司技术员、车间主任、工会主席、副总经理、总经理等职；2007年8月至2009年10月任公司董事；2009年10月至2015年11月任公司副总经理；2015年11月至今任公司董事、总经理。
4、薄光利，男，1966年出生，中共党员，大学本科。1987年1月在原巩义铝厂参加工作，1998年12月至2002年1月任豫联集团审计监察部部长；2002年2月至2002年12月任中孚电力工会主席；2003年1月至2007年5月任豫联集团总经理助理兼综合办主任；2003年9月至2006年10月任豫联集团公司董事、公司监事；2007年6月至今任豫联集团副总经理；2015年11月至今任豫联集团董事、公司董事。
5、马文超，男，1970年出生，中共党员，大学学历。1989年参加工作，在荥阳市庙子乡任教；1993年起至2007年4月在中国银行巩义市支行工作，历任信贷员、综合处主任；2007年5月至2011年2月历任公司综合处主任、总经理助理、党支部委员会委员和书记；2011年2月至2015年11月任公司副总经理；2015年11月至今任公司董事、副总经理。
6、司兴华，男，1975年出生，中共党员，硕士研究生，经济师。1997年至2004年3月在公司电解车间、企管科、综合处工作；2004年3月至2018年2月在豫联集团工作，历任办公室副主任、财务部经理、财务总监。2018年3月至今任公司董事、副总经理。
附件2
1、吴溪，男，1977年出生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，博士生导师，主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006年间任职于财政部中国注册会计师协会专业标准部，参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业相关工作。担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业准则咨询指导组成员、申诉与维权委员会委员。担任中国会计学会英文会刊China Journal of Accounting Studies副主编。2015年11月至今任公司独立董事。
2、梁亮，男，1979年出生，大学本科，毕业于上海财经大学证券期货学院。2005年注册为保荐代表人，具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰阳证券、国盛证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司、西藏同信证券有限责任公司，现任上海卿宏投资有限公司总经理职务。 2015年11月至今任公司独立董事。
3、瞿霞，女，1981年出生，美国宾夕法尼亚大学法律硕士、北京大学法律硕士、清华大学x一lab区块链加速营导师、北京市律协风险投资与私募股权法律专业委员会委员。自2004年起在北京大成律师事务所执业，现为北京大成律师事务所高级合伙人。曾任中国联合网络通信集团有限公司、物美控股集团有限公司、北京万通地产股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、北京首都开发股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司、北京中科金财科技有限公司、亿城集团股份有限公司等上市公司常年或专项法律顾问。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-150
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）49%股权，收购完成后，公司持有豫联煤业100%股权；豫联煤业拟收购豫联集团持有的郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）49%股权，收购完成后豫联煤业持有广贤工贸100%股权。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 至本次关联交易止，过去12个月内公司与豫联集团除日常关联交易外，未发生其他关联交易；未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。
● 本次收购事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，为进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，公司拟收购控股股东豫联集团持有的豫联煤业49%股权、豫联煤业拟收购豫联集团持有的广贤工贸49%股权。
（一）公司拟收购豫联集团持有的豫联煤业49%股权
1、交易概述
豫联煤业是2010年6月13日在登封市工商管理和质量技术监督局注册成立的其他有限责任公司，注册资本为80,000万元人民币，本公司持有其51%股权，豫联集团持有其49%股权。
本次公司拟收购豫联集团持有的豫联煤业49%股权，交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定为16,936.01万元人民币。交易完成后，公司持有豫联煤业100%股权。
豫联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方介绍
（1）关联方概述
公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：巩义市新华路31号
法定代表人：贺怀钦
注册资本：人民币124,314万元
成立日期：1997年12月16日
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热(凭证)；纯净水(限分支机构凭证经营)；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
截至2017年12月31日，豫联集团资产总额为2,625,923.62万元，负债总额为2,433,424.10万元，净资产为192,499.52万元；2017年度营业收入1,152,205.49万元，净利润为-98,160.97万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，豫联集团资产总额为2,513,008.04万元，负债总额为2,310,321.19万元，净资产为202,686.85万元；2018年1-9月营业收入1,128,005.07万元，净利润为-102,934.30万元。（以上数据未经审计）
（2）豫联集团为本公司控股股东，持有本公司股份比例为54.93%。
3、交易标的介绍
（1）交易标的概况
公司名称：河南豫联煤业集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：登封市公园北路6号
法定代表人：包洪凯
注册资本：人民币80,000万元
成立时间：2010年6月13日
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询，对煤矿的投资，机电设备、金属材料的销售（涉及许可审批的凭有效许可证经营）。
截至2017年12月31日，豫联煤业资产总额为431,855.21万元，负债总额为301,395.20万元，归属于母公司净资产为34,879.80万元；2017年度营业收入28,511.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-7,899.11万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，豫联煤业资产总额为420,910.05万元，负债总额为290,280.39万元，归属于母公司净资产34,563.28万元；2018年1-9月营业收入49,330.96万元，归属于母公司所有者的净利润为-488.54万元。（以上数据未经审计）
（2）交易标的评估情况
评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
资 格： 具有从事证券、期货业务资格
评估基准日： 2018年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法： 资产基础法
评估结论：
在评估基准日2018年6月30日，河南豫联煤业集团有限公司申报评估的资产总额为293,205.22万元，负债206,889.14万元，净资产（股东全部权益）86,316.08万元；评估值总资产为241,813.86万元，负债206,889.14万元，净资产（股东全部权益）34,924.72万元。与账面价值比较，总资产评估减值51,391.36万元，减值率为17.53%，净资产（股东全部权益）评估减值51,391.36万元，减值率为59.54%。资产评估结果汇总表如下。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
■
4、关联交易协议的主要内容
转让标的：豫联煤业49%的股权
转让价格：16,936.01万元人民币
转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起30个工作日内公司以货币资金方式向豫联集团一次性支付约定的全部转让价款。
股权交割：自双方签署协议后30个工作日内，由豫联煤业到工商局办理股权交割后的股权变更手续。
违约责任：双方约定为协议书标的总额的10%。
5、权属状况说明：
截至本公告披露日，豫联集团持有豫联煤业49%股权已办理工商质押。根据豫联集团工作计划，其将在该事项经公司股东大会审议批准后，协助豫联煤业在交易协议约定的股权交割期限内及时办理解除质押手续。
6、关联交易的目的和对公司的影响
公司收购豫联集团持有的豫联煤业49%股权，有利于进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，符合公司业务发展需要。
（二）豫联煤业拟收购豫联集团持有广贤工贸49%股权
1、交易概述
广贤工贸是2003年1月8日在登封市工商管理和质量技术监督局注册成立的其他有限责任公司，注册资本为6,000万元人民币，豫联煤业持有其51%股权，豫联集团持有其49%股权。
本次豫联煤业拟收购豫联集团持有广贤工贸49%股权，交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定为20,066.49万元人民币。
因豫联集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易标的介绍
（1）交易标的概况
公司名称：郑州广贤工贸有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：登封市颍河路西段
法定代表人：李爱斌
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2003年1月8日
经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件经营），煤炭销售。
截至2017年12月31日，广贤工贸资产总额为68,516.21万元，负债总额为70,036.36万元，净资产为-1,520.15万元；2017年度营业收入5,801.42万元，净利润为-6,697.30万元。
截至2018年9月30日，广贤工贸资产总额为70,864.62万元，负债总额为72,417.52万元，净资产为-1,552.89万元；2018年1-9月营业收入12,370.68万元，净利润为-194.29 万元。（以上数据均未经审计）
（2）交易标的评估情况
评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
资 格： 具有从事证券、期货业务资格
评估基准日： 2018年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法： 资产基础法
在评估基准日2018年6月30日，郑州广贤工贸有限公司申报评估的资产总额为70,524.99 万元，负债72,528.11 万元，净资产-2,003.12 万元；评估值总资产为121,177.47 万元，负债72,962.61 万元，净资产48,214.86元。与账面价值比较，总资产评估增值50,652.48 万元，增值率为71.82 %，净资产评估增值50,217.98 万元。资产评估结果汇总表如下。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
■
3、关联交易协议的主要内容
转让标的：广贤工贸49%的股权
转让价格：20,066.49万元人民币
转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起30个工作日内豫联煤业以货币资金方式向豫联集团一次性支付约定的全部转让价款。
股权交割：自双方签署协议后30个工作日内，由广贤工贸到工商局办理股权交割后的股权变更手续。
违约责任：双方约定为协议书标的总额的10%。
4、权属状况说明
截至本公告披露日，豫联集团持有广贤工贸49%股权已办理工商质押。根据豫联集团工作计划，其将在该事项经公司股东大会审议批准后，协助广贤工贸在交易协议约定的股权交割期限内及时办理解除质押手续。
5、关联交易的目的和对公司的影响
豫联煤业收购豫联集团持有的广贤工贸49%股权，有利于进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，符合公司业务发展需要。
二、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对此次关联交易相关资料进行了事前审核，认可本次关联交易并出具了事前认可意见，认为：公司拟收购控股股东豫联集团持有的豫联煤业49%股权、豫联煤业拟收购豫联集团持有的广贤工贸49%股权，涉及的关联交易事项符合法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其它股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
本公司于2018年12月12日召开第八届董事会第五十四次会议，关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、薄光利先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事对本次关联交易事项出具了独立意见，认为：本次关联交易是以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，协议价格不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。因股权交易方均为公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司，构成关联交易。关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、薄光利先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为：本次股权收购涉及的关联交易符合自愿、公开的原则，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形；此次收购有利于进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，符合公司业务发展需要。
此次关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东豫联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易已经中孚实业第五届董事会第五十四次会议审议通过、第五届监事会第五十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立董事同意意见，董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，目前履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定的要求。
（二）上述关联交易事项有利于进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，符合其业务发展的需要，公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构对标的股权价值出具评估报告作为最终交易价格依据，上述关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。
四、备查文件目录
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、评估报告；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-151
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于林州市林丰铝电有限责任公司
停产暨拟进行产能转移的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、林丰铝电停产并拟进行产能转移
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司，河南中孚铝业有限公司持有其70%的股权。目前，林丰铝电拥有25万吨/年电解铝产能，根据中华人民共和国工业和信息化部《符合〈铝行业规范条件〉企业名单（第一批）》【 2014年 第25号 】，林丰铝电所属25万吨电解铝属于符合铝行业规范条件企业名单。
林丰铝电生产用电采用直供电（火力发电）模式，近年来，虽然林丰铝电持续开展节能降耗、精益管理工作，但煤炭价格的持续走高及采暖季限产使其面临较大生产经营压力。截至2017年12月31日，林丰铝电资产总额为285,632.27万元，负债总额为251,986.28万元，净资产为33,645.99万元；2017年度营业收入304,405.62万元，净利润为1,411.28万元。截至2018年9月30日，林丰铝电资产总额为261,165.20万元，负债总额为241,743.31万元，净资产为19,421.89万元；2018年1-9月营业收入为221,134.44万元，净利润为-14,224.10万元。
鉴于林丰铝电上述经营状况，根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）文件精神，公司为优化资产结构，提升产品成本竞争力，经公司董事会研究决定将林丰铝电进行全面停产并拟进行产能转移。
二、林丰铝电注册、设立项目公司
根据以上情况，为筹备、实施产能转移工作，公司决定林丰铝电专门设立一项目公司，注册资本初期不超过人民币5亿元，同时拟提请公司股东大会授权林丰铝电董事会办理工商注册登记等手续。
三、授权林丰铝电董事会全权负责筹备、实施产能转移工作
为加快产能转移的筹备进程，保证产能转移报备、实施工作顺利开展，公司董事会提请公司股东大会授权林丰铝电董事会全权负责本次产能转移事项的相关筹备、实施工作，包括但不限于：
1、签署所有与本次产能转移有关的合同和其他必要的法律文件；
2、办理本次林丰铝电产能转移的项目申请、报备工作；
3、实施、开展本次产能转移的项目方案；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与林丰铝电本次产能转移相关的其他事项。
四、停产及产能转移对公司的影响
林丰铝电停产将减少公司电解铝产能25万吨，约占公司电解铝产能比例的30%；涉及固定资产净值约133,257.62万元，占公司最近一期经审计净资产总额的24.88%,计提减值总额预计将达6-7亿元，影响公司归属于母公司净利润减少2-2.5亿元。林丰铝电停产后拟将公司电解铝产能向有成本优势地区转移，既是对国家政策的积极响应，又有利于公司产业结构的调整和布局，提升公司产品成本竞争力和绿色可持续发展能力。
以上事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
因林丰铝电产能转移事项尚需有关政府及主管部门批准，公司将持续关注该事项的进展情况，按照相关法律、法规履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十二日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 编号：临2018-152
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于计提相关减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）停产并拟进行产能转移，根据《企业会计准则》相关规定及林丰铝电目前资产情况，公司决定对其不能再利用的部分固定资产计提减值准备，具体情况如下：
近年来，受原材料价格上涨及行业政策影响，林丰铝电持续亏损，经综合考虑，公司决定主动关停林丰铝电电解铝等生产线。根据《企业会计准则》相关规定，公司对林丰铝电计提固定资产等资产减值损失预计将达6-7亿元。
二、公司监事会关于计提减值准备的审核意见
公司监事会认为，公司按照企业会计准则的有关规定对林丰铝电关停后不能再利用的部分固定资产计提相关减值准备，符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提相关减值准备，该事项尚须提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于计提减值准备的独立意见
公司独立董事认为，公司本次依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定对林丰铝电关停后不能再利用的部分固定资产计提减值准备，遵循了谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备的相关处理，该事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-153
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于公司为河南金丰煤业集团
有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）
● 本次担保额度为最高额2.5亿元人民币；截至目前，公司及控股子公司对金丰煤业累计担保实际金额为5.23亿元。
● 金丰煤业对公司提供反担保。
● 截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为66.72亿元；本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2018年12月12日，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.5亿元融资额度提供担保的议案》。
本次担保尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：河南金丰煤业集团有限公司
住 所：登封市大冶镇冶南村
法人代表：秦书杰
注册资本：11,800万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：煤炭开采、销售(限分支机构凭有效许可证经营)、矿山机械、设备、耐材制品的销售。
金丰煤业为本公司的互保单位，与本公司无关联关系。
截至2017年12月31日，金丰煤业资产总额为247,564.12万元，负债总额为131,838.22万元，净资产为115,725.90万元；2017年度营业收入为43,467.16万元，净利润为1,590.20万元。
截至2018年9月30日，金丰煤业资产总额为251,442.68万元，负债总额为135,835.88万元，净资产为115,606.80万元；2018年1-9月营业收入为49,143.33万元，净利润为-329.27万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为金丰煤业在以下金融机构申请的2.5亿元融资额度提供连带责任保证：1、在中国银行股份有限公司登封支行申请的10,000万元借款；2、在洛阳银行股份有限公司郑州航海路支行申请的5,000万元借款；3、在河南登封农商银行股份有限公司申请的5000万元借款；4、在中信银行股份有限公司郑州分行申请的3000万元借款；5、在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的2,000万元借款。以上担保均为到期续保额度，担保期限均为一年，金丰煤业为以上担保提供了反担保，资金用途均为补充金丰煤业流动资金。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为金丰煤业目前经营状况和资信状况稳定，且为本次担保提供了反担保，公司为其担保不会损害本公司利益。同意公司为金丰煤业在以上金融机构申请的2.5亿元融资额度提供连带责任保证。
五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为97.22亿元，实际担保总额为66.72亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的124.57%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为52.89亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的98.75%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额13.83亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的25.82%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度仍为97.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的181.52%。本公司无逾期对外担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中孚实业为金丰煤业提供担保，有利于上述公司的资金筹措和业务发展，公司董事会已对此担保事宜进行了充分论证，存在一定的必要性。
公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
金丰煤业为上述担保拟提供反担保，保证方式为连带责任保证，但在商业实质上，其提供的连带责任保证对公司来说，是否具有实质性的保障作用，存在较大不确定性。
上述担保事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，第八届监事会第五十四次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚须提交公司股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业为金丰煤业提供担保事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十四次会议决议；
2、被担保人2017年审计报告及2018年9月财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-154
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于河南中孚电力有限公司
为河南中孚热力有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）
● 本次河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）为中孚热力担保额度为5,000万元；截至目前，公司及控股子公司对中孚热力累计担保实际金额为1.2亿元。
● 中孚热力对中孚电力提供反担保。
● 截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为66.72亿元；本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2018年12月12日，公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于河南中孚电力有限公司拟为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元借款提供担保的议案》。
本次担保尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：河南中孚热力有限公司
住 所：巩义市光明路1号
法人代表：武岩鹏
注册资本：1,000万元
经营范围：城市供热；热力设备、器材、器具的销售。市政公用工程施工。
中孚热力为公司业务单位，与本公司无关联关系。
截至2017年12月31日，中孚热力资产总额为38,746.99万元，负债总额为35,757.80万元，净资产为2,989.19万元，2017年1-12月利润总额为381.84万元，净利润391.95万元。
截至2018年9月30日，中孚热力资产总额为30,170.29万元，负债总额为26,627.02万元，净资产3,543.26万元，2018年1-9月利润总额为552.99万元，净利润554.07万元。
三、担保协议的主要内容
本次中孚电力拟为中孚热力在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元借款提供连带责任担保，该笔担保均为到期续保额度，担保期限为一年，中孚热力为以上担保提供了反担保，借款主要用于补充中孚热力流动资金。
四、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该中孚热力生产经营平稳，资信状况稳定，对其担保不会损害中孚电力的利益，同意中孚电力为中孚热力在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元借款提供连带责任保证。
五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为97.22亿元，实际担保总额为66.72亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的124.57%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为52.89亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的98.75%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额13.83亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的25.82%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度仍为97.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的181.52%。本公司无逾期对外担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中孚电力为中孚热力提供担保，有利于上述公司的资金筹措和业务发展，公司董事会已对此担保事宜进行了充分论证，存在一定的必要性。
公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
中孚热力为上述担保拟提供反担保，保证方式为连带责任保证，但在商业实质上，其提供的连带责任保证对公司来说，是否具有实质性的保障作用，存在较大不确定性。
上述担保事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，第八届监事会第五十四次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚电力为中孚热力提供担保事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十四次会议决议；
2、被担保人2017年审计报告及2018年9月财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2018-155
河南中孚实业股份有限公司
关于召开2018年
第十一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第十一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 15点00 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的各项议案，已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，详见公司于2018年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：4-5
3、对中小投资者单独计票的议案：4-5
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点
2018年12月26日（上午8:00-11:30，下午14:30-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。
六、其他事项
1、出席会议者食宿交通费自理。
2、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：杨萍、丁彩霞
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
2018年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南中孚实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用
累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-156
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
第八届监事会第五十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五十四次会议于2018年12月12日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案》；
选举陈海涛先生、钱宇先生为公司第九届监事会非职工监事。（简历附后）
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》；
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于林州市林丰铝电有限责任公司停产暨产能转移的议案》。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司计提相关减值准备的议案》；
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的2.5亿元融资额度提供担保的议案》；
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于河南中孚电力有限公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的5,000万元借款提供担保的议案》；
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十二月十二日
监事会非职工监事候选人简历
陈海涛，男，1972年生，中共党员，本科学历。1992年6月在巩义市电厂参加工作，1993年9月至1996年7月在郑州工学院电力工程专业脱产学习；1996年7月至 2001年12月在公司供水车间、设计室工作；2002年1月至2004年3月任公司法律事务部副经理；2004年3月至今任公司法律事务部经理；2007年11月至今任河南豫联能源集团有限责任公司纪委委员；2012年5月至今任河南豫联能源集团有限责任公司纪委书记。2009年10月至今任公司监事。
钱宇，男，1980年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。历任电力分公司生技部副部长、副总工程师、总工程师，公司生产管理部经理、安全环保部经理、高精铝分公司生产总监、公司生产总监，2018年11月至今任中孚电力总经理。2009年10月至今任公司监事。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018－157
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明公告
河南中孚实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南中孚实业股份有限公司董事会，现提名吴溪先生为河南中孚实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任河南中孚实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与河南中孚实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
