中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-046
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年12月12日在公司2009会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年12月9日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：
一、关于提名公司董事会董事候选人的议案
公司第七届董事会将于2018年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第八届董事会董事候选人，任期三年，具体提名如下：
1、提名康国明先生为公司第八届董事会董事候选人；
2、提名邱文鹤先生为公司第八届董事会董事候选人；
3、提名徐曦先生为公司第八届董事会董事候选人；
4、提名陈昌宏先生为公司第八届董事会董事候选人；
5、提名郑颖宇先生为公司第八届董事会董事候选人；
6、提名张立军先生为公司第八届董事会董事候选人；
7、提名倪阳平先生为公司第八届董事会董事候选人。
公司独立董事发表意见如下：
1、本次提名的第八届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。
2、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。
3、一致同意提请公司2018年第三次临时股东大会对上述候选人进行选举。
公司董事会对上述议案进行了分项表决，7个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
以上议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
二、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案
公司第七届董事会将于2018年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第八届董事会独立董事候选人，具体提名如下：
1、提名周奇凤先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
2、提名李东辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
3、提名黄建华先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
4、提名翟进步先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司第八届董事会任期三年。其中，周奇凤先生任期至2020年6月5日，李东辉先生任期至2020年12月26日。
公司独立董事发表意见如下：
1、本次提名的第八届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
3、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。
4、一致同意提请公司2018年第三次临时股东大会对上述候选人进行选举。
公司董事会对上述议案进行了分项表决，4个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
提名独立董事候选人的议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
三、关于公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案
根据公司目前执行的独立董事津贴水平以及上市公司整体平均水平，经公司薪酬委员会审议同意，公司第八届董事会独立董事的津贴标准拟定5000元/月（税后）。
公司独立董事发表意见如下：
1、公司独立董事津贴标准是结合公司目前的执行水平及上市公司整体平均水平而制定的，符合公司的长期利益，有利于公司持续稳定健康发展。
2、董事会对公司独立董事津贴标准的制定、审议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、同意董事会制定的第八届董事会独立董事薪酬标准，同时提请公司2018年第三次临时股东大会审议上述事项。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
四、关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案
公司拟定于2018年12月28日14：30在公司2009会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于选举公司第八届董事会董事的议案；
2、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
3、关于选举公司第八届监事会监事的议案；
4、关于公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案。
为有效保障全体股东的合法权益,公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2018年12月12日
附件一：
第八届董事会董事、独立董事候选人简历
康国明，男，1970年10月生，研究生学历，经济学硕士，具有律师资格，中共党员。历任北京大学团委办公室负责人，共青团中央办公厅副主任、党总支书记，办公厅主任、团中央直属机关党委副书记，宁夏回族自治区吴忠市委常委、副市长、政法委副书记（挂职），中国青旅集团公司党委书记、总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委书记、董事长。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邱文鹤，男，1973年10月生，大学学历，工商管理硕士，经济师，中共党员。历任招商局集团重大项目办公室主任助理、深圳市南油(集团)有限公司开发部副经理（挂职）、招商局蛇口工业区有限公司创新产业发展中心副总经理、招商局集团有限公司区域发展部部长助理、区域发展部副部长、招商局集团前海蛇口自贸区办公室副主任，中国光大集团股份公司全面深化改革领导小组办公室深改专员兼雄安新区办公室主任。现任中青旅控股股份有限公司党委副书记、中国光大集团股份公司全面深化改革领导小组办公室深改专员。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐曦，男，1972年1月生，研究生学历，公共行政与管理硕士，中共党员。历任团中央办公厅财务处副处长、资产管理与审计处处长、直属单位发展管理处处长、办公厅党总支副书记、团中央办公厅副巡视员，曾兼任团中央资产领导小组办公室主任、经济责任审计联席会议召集人，中国光华基金会监事、中国创业就业基金会监事，中国青旅集团公司党委委员、副总经理，现任中青旅控股股份有限公司党委委员、董事。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈昌宏，男，1964年9月生，研究生学历，法学硕士，中共党员。历任中共中央对外联络部干部，中国光大银行发展部总经理助理、增资改制办公室成员、市场开发部总经理助理兼市场营销处处长、信用卡中心总经理助理兼市场处处长、私人业务部总经理助理，中国光大银行昆明分行副行长、党组成员、纪委书记，中国光大银行基金托管部副总经理、基金托管部总经理、零售业务部总经理，中国光大集团股份公司综合金融部总经理、协同发展部总经理。现任中国光大集团股份公司文旅健康事业部总经理。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑颖宇，男，1973年8月生，大学学历，高级管理人员工商管理硕士，中共党员。历任中华全国供销合作总社监事会办公室副处长、办公厅值班室秘书、办公厅(研究室)值班室秘书、办公厅(研究室)新闻处处长，中国光大(集团)总公司办公厅新闻及公共关系处处长、办公厅资深高级副经理兼新闻及公共关系处处长、办公厅副主任，北京市国有文化资产监督管理办公室主任助理（挂职），光大文化投资有限公司筹备组副组长、光大文化投资有限公司筹备组副组长兼中国光大集团股份公司文旅健康事业部筹备组副组长。现任中国光大集团股份公司文旅健康事业部副总经理兼光大文化投资有限公司筹备组副组长。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张立军，男，1968年11月生，大学学历，高级管理人员工商管理硕士，中共党员。历任中国青旅集团公司党委委员，中青旅控股股份有限公司总裁助理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、董事、总裁、党委书记，现任中青旅控股股份有限公司副董事长、总裁。与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份9,750股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
倪阳平，男，1972年4月生，大学学历，工商管理硕士，在读博士，中共党员。历任团中央实业发展管理中心办公室副主任，团中央网络影视中心网络部主任、影视部主任，网络影视中心党组成员、副主任，中国青少年新媒体协会副秘书长，北京中青盛世传媒文化有限责任公司董事长、总经理，深圳中青合创传媒科技有限责任公司董事长，中国青旅集团公司党委委员、副总经理，中青创益投资管理有限公司董事长、总经理。现任中国光大集团股份公司文旅健康事业部副总经理、中青旅控股股份有限公司董事。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周奇凤，男，1965年12月生，研究生文化，工学硕士、工商管理硕士。曾任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理，现任北京赢思强投资咨询有限公司执行董事、兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长、太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司董事长、北京中金国科创业投资管理有限公司董事、北京奥斯达兴业科技有限公司董事、西藏徒河食品股份有限公司董事，本公司第七届董事会独立董事，兼任中央财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
李东辉，男，1970年6月生，研究生文化，中国注册会计师。历任广西柳工机械股份有限公司、康明斯公司总部及中国区部、华晨宝马汽车公司、亚新科制动系统(广州)有限公司、亚新科制动系统(珠海)有限公司、丹佛斯天津有限公司、北京东方园林生态股份有限公司副董事长、副总裁、首席财务官、总经理及业务发展总监等。现任浙江吉利控股集团董事、常务副总裁及首席财务官，吉利汽车控股有限公司执行董事、董事会副主席，沃尔沃汽车集团全球董事，吉致汽车金融有限公司董事长，路特斯集团董事长，盛宝银行董事长，本公司第七届董事会独立董事。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
黄建华，男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，东旭集团有限公司执行总裁，现任华郡投资集团有限公司总裁、西藏国策环保科技股份公司独立董事、本公司第七届董事会独立董事。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
翟进步，男，1973年4月生，会计学博士学位，财务管理专业副教授。历任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授，现任中央财经大学副教授，本公司第七届董事会独立董事。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
附件二：
中青旅控股股份有限公司董事会
关于提名公司第八届董事会董事候选人的专项说明
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会将于2018年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等的有关规定，公司第七届董事会提出第八届董事会董事的候选人名单，具体为：康国明、邱文鹤、徐曦、陈昌宏、郑颖宇、张立军、倪阳平、周奇凤、李东辉、黄建华、翟进步，其中周奇凤、李东辉、黄建华、翟进步为独立董事候选人。
经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、专业经验和职业操守等情况的详细了解，公司第七届董事会关于提名第八届董事会董事候选人进行如下专项说明：
公司第七届董事会认为康国明、邱文鹤、徐曦、陈昌宏、郑颖宇、张立军、倪阳平、周奇凤、李东辉、黄建华、翟进步等十一名董事候选人符合法律、行政法规等规定的上市公司董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选人与公司不存在任何影响独立性的关系。公司第七届董事会同意将提名第八届董事会董事候选人的事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
中青旅控股股份有限公司董事会
2018年12月12日
附件三：
中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中青旅控股股份有限公司第七届董事会，现提名周奇凤、李东辉、黄建华、翟进步为中青旅控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
（盖章或签名）
2018年12月12日
附件四：
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 周奇凤 ，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第七届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周奇凤
2018年12 月12日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 黄建华 ，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第七届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄建华
2018年12 月12日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 李东辉 ，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第七届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李东辉
2018年12 月12日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 翟进步 ，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第七届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学专业博士学位。。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：翟进步
2018年12月12日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-047
中青旅控股股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会临时会议于2018年12月12日在公司2009会议室召开，会议通知于2018年12月9日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会将于2018年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，监事会将进行换届选举。公司监事会成员3名，其中应由股东大会选举的监事2名，监事会提名公司第八届监事会监事候选人具体如下：
1、提名查德荣先生为公司第八届监事会监事候选人；
2、提名潘文捷女士为公司第八届监事会监事候选人。
上述监事候选人在通过股东大会选举之后，将与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起，组成公司第八届监事会，任期三年。
被提名人简历：
查德荣，男，1961年5月生，研究生学历，文学学士，中共党员。历任团中央组织部干部，中国青少年读物发行总公司办公室副主任、业务部经理，《青少年读书指南》杂志社副主编、副社长，中青文化传播公司总经理助理，团中央实业发展中心办公室副主任、主任，中国光华科技基金会党组成员、副秘书长，《农家书屋》杂志社总编辑、农家书屋杂志社有限公司董事长，中国青旅集团公司党委委员（副总经理级）。现任中青旅控股股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘文捷，女，1968年3月生，研究生学历，经济学硕士，高级会计师。历任中国光大（集团）总公司计划财务部会计处副处长、财务管理部会计处处长、财务管理部资深高级副经理兼会计处处长，中国光大集团股份公司财务管理部资深高级副经理、资深高级业务副经理。现任中国光大集团股份公司财务管理部副总经理。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司监事会对上述议案进行了分项表决，2个子议案表决结果均为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
此议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2018年12月12日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2018-048
中青旅控股股份有限公司
关于召开2018年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 14点 30分
召开地点：公司2009会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各项议案均已经公司第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议审议通过。已于2018年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。上述选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2018年12月24日（上午9：00一下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
六、其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：李岚、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2018年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
