张家港保税科技（集团）股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-075

张家港保税科技（集团）股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）40%的股权以8,642.95万元转让给张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）。

保税港务为公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）的控股子公司，本次事项构成关联交易。

● 上述关联交易已经国有资产监督管理部门审批，并经第八届董事会第二次会议审议通过，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生已回避表决。

● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额：228.19万元。

一、关联交易概述

2018年12月12日，公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转让协议》，公司将持有的交易中心40%的股权以8,642.95万元转让给保税港务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：张家港保税港区港务有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：张家港保税港区西区南京路55号

法定代表人：王奔

注册资本：46,974.367万元整

成立日期：2001年9月19日

经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储（含冷冻食品仓储）、分拨（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：金港资产持股65.225%；公司持股34.775%。

（三）关联方近一年一期财务情况

单位：元

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的交易中心40%的股权，交易类别为出售股权。

（二）交易标的基本情况

公司名称：江苏化工品交易中心有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：张家港保税区金港路8号

法定代表人：唐勇

注册资本：50,000万元整

成立日期：2002年6月25日

经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（限江苏省，按许可证所列项目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（限江苏省，按许可证所列项目）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；市场设施租赁、市场管理服务，从事市场开发和经营服务，提供秘书托管服务，配送服务（不含运输），商品的交易代理服务，咨询服务。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），石油制品（成品油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：金港资产持股30%；公司持股40%；江苏飞翔化工股份有限公司持股30%。

交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

交易中心其他股东已同意放弃优先受让权。

（三）交易标的近一年一期财务情况

单位：元

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标的公司2017年12月31日及2018年9月30日的财务报表已经具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天圆全审字[2018]001322号审计报告。

（三）交易标的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对交易中心全部权益价值进行评估，出具了《张家港保税科技（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的江苏化工品交易中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000848号）。评估基准日为2018年9月30日，评估范围为交易中心的全部资产及负债，以资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：交易中心评估基准日总资产账面价值为155,764.47万元，评估价值为166,263.62万元，增值额为10,499.15万元，增值率为6.74 %；总负债账面价值为144,656.24万元，评估价值为144,656.24万元，无增减值；股东全部权益账面价值为11,108.23万元，评估价 值为21,607.38万元，增值额为10,499.15万元，增值率为94.52 %。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：

甲方（转让方）：张家港保税科技（集团）股份有限公司

乙方（受让方）：张家港保税港区港务有限公司

目标公司：江苏化工品交易中心有限公司

（二）本次交易描述：乙方以现金支付方式受让甲方持有的目标公司40%的股权，交易完成后，甲方将不再持有目标公司股权，乙方将持有目标公司40%的股权。

（三）交易对价与支付方式

1、交易对价及定价依据

本次交易定价主要以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《张家港保税科技（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的江苏化工品交易中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000848号）（以下称：评估报告）为定价依据。根据评估报告，以2018年9月30日为估值基准日，目标公司净资产评估值为21,607.38万元。

根据上述评估报告，甲乙双方经协商，本次交易的目标公司40%股权之转让价款为人民币8,642.95万元。

2、支付方式

甲、乙双方经协商一致，乙方采用现金方式支付转让价款。乙方于本次交易的目标公司40%股权完成工商变更登记之日起10日内支付不低于51%的转让价款，剩余部分在工商变更登记完成后6个月内支付完毕。

（四）过渡期损益

1、评估报告确定的评估基准日至股权转让工商变更登记日的期间为过渡期。

2、甲、乙双方经协商一致，本次交易在过渡期间所产生的损益均由乙方享有和承担。

（五）违约条款

1、任何一方违反承诺和保证或未能按期办理股权变更手续的，应向守约方赔偿损失。

2、如乙方未按期支付转让价款的，应按照每日万分之五的逾期金额承担违约金。

（六）协议生效

协议由甲乙双方盖章后成立并生效。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

1、股权转让的目的

此次股权转让，有利于公司聚焦主营业务，围绕石化仓储领域深耕细作，符合公司的发展战略；同时，考虑到目前交易中心盈利能力较弱，通过此次股权转让，剥离非主业资产，有利于增强公司的盈利能力，推进公司主营业务的发展。

2、本次交易对公司的影响

通过本次关联交易，在未考虑税费的影响下，预计增加公司利润4,316.25万元左右，最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议表决情况

公司董事会于2018年12月7日发出了召开第八届董事会第二次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

公司第八届董事会第二次会议于2018年12月12日上午12时，以通讯表决方式召开，公司在任董事7位，关联董事唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生回避表决，应参加表决董事3位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有3位董事：于北方女士（独立董事）、徐国辉先生（独立董事）、惠彦先生（独立董事），以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件的材料，获得了我们的事前认可，我们同意将本次议案提交董事会会议审议。

2、独立意见

我们认为此次股权转让有利于公司聚焦主营业务，围绕石化仓储领域深耕细作；经中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000848号），截止2018年9月30日，交易中心净资产总额21,607.38万元，公司持有的交易中心40%股权的对价金额为8,642.95万元。交易完成后，保税港务持有交易中心40%股权，公司将不再持有交易中心股权。保税港务为张家港保税区金港资产经营有限公司控股子公司，本次事项构成关联交易；本次股权转让事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）审计委员会审核意见

此次股权转让有利于公司聚焦主营业务，围绕石化仓储领域深耕细作；此次股权转让，定价公允，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）上述股权转让事项已经国有资产监督管理部门审批。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项不需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、保税科技第八届董事会第二次会议决议

2、保税科技独立董事关于关联交易的事前认可函

3、保税科技独立董事关于关联交易的独立意见

4、保税科技第八届董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

5、保税科技拟股权转让涉及的交易中心股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000848号）

6、交易中心审计报告（天圆全审字[2018]001322号）

7、关于交易中心之股权转让协议

8、苏州国资关于同意保税科技协议转让交易中心40%国有股权的批复

特此公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

二零一八年十二月十三日