上海汇通能源股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2018-030
上海汇通能源股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以通讯方式通知，于2018年12月11日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名，会议由董事长郑树昌先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
(一）审议通过《关于公司拟参与设立投资基金》的议案
审议通过公司以自有资金出资人民币23,000万元，作为有限合伙人参与设立青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)。根据公司《对外投资管理办法》，董事会同意授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。
具体内容详见2018年12月13日披露于上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司关于拟参与设立投资基金的公告》（临2018-031）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司上海分行申请综合授信》的议案
同意公司向广发银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币叁仟贰佰万元（人民币32,000,000.00元）的授信额度，包括但不限于流动资金贷款等授信品种，授信期限一年。
该笔授信业务由公司以上海市杨浦区平凉路624号的房产作为抵押。公司控股股东上海弘昌晟集团有限公司为本次授信提供最高额保证担保，公司实际控制人郑树昌先生及其配偶施蓓女士为本次授信提供最高额个人连带责任保证担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日
● 报备文件
（一）第九届董事会第七次会议决议
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2018-031
上海汇通能源股份有限公司
关于拟参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“本基金”或“本合伙企业”），具体名称以工商局最终核准为准；
2、上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通能源”）作为本基金的有限合伙人，拟认缴出资23,000万元人民币；
3、风险提示：本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；合作方对基金设立达成共识，但尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定性；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司的出资额；本基金主要投资目标是非上市公司股权，主要投向新能源、集成电路、金融科技领域内的创新项目，存在未能实现上述投资目标的风险。
4、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
根据公司发展需要，公司拟以自有资金出资人民币23,000万元，作为有限合伙人参与设立青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)。
本基金募集目标为32,500万元人民币，主要投资于非上市公司股权，主要投向新能源、集成电路、金融科技领域内的创新项目。本基金共有4名合伙人，其中，普通合伙人为宁波梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司（以下简称“瀛坤资产”）和上海中联信资本管理有限公司（以下简称“中联信资本”），有限合伙人为汇通能源和上海中联信投资发展股份有限公司（以下简称“中联信投资”）。
根据《公司章程》等相关制度的规定，本次对外投资事项的交易金额仅需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。公司于2018年12月11日召开第九届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟参与设立投资基金》的议案。根据公司《对外投资管理办法》，董事会同意授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1、宁波梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司为本合伙企业的普通合伙人，同时也为本合伙企业管理人、执行事务合伙人
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206MA293W0D9N
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2741室
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2017年9月1日
主要管理人：何卫东
经营范围：资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：何卫东、上海中联信投资发展股份有限公司
瀛坤资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1068908。瀛坤资产与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在相关利益安排；瀛坤资产与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；瀛坤资产未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
近一年经营情况：截止到2018年11月30日，瀛坤资产总资产32,121,855.10元。
2、上海中联信资本管理有限公司为本合伙企业的普通合伙人
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL4U339
注册地址：上海市长宁区愚园路1320弄11号1幢103室
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2017年12月7日
法定代表人：肖华
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
近一年经营情况：截止到2018年11月30日，中联信资本总资产62,546,479.76元。
股东：上海中联信投资发展股份有限公司、霍尔果斯亿通股权投资有限公司
中联信资本与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在相关利益安排；中联信资本与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；中联信资本未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
（二）参与发起本基金的其他有限合伙人
上海中联信投资发展股份有限公司为本合伙企业的有限合伙人
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91310000MA1FL3J57D
注册地址：上海市长宁区江苏路398号503-4室
注册资本：2,000,000万元人民币
成立日期：2017年1月23日
法定代表人：王昭醒
经营范围：实业投资，股权投资，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
近一年经营情况：截止到2018年11月30日，中联信投资总资产778,533,329.41元，净资产579,067,012.60元。
股东：中天钢铁集团有限公司、河北纵横集团丰南钢铁有限公司、西藏鸿易盛资产管理有限公司、江阴同盛企业管理中心（有限合伙）、永泰控股集团有限公司
公司及公司董事、监事、高级管理人员与上述有限合伙人不存在关联关系。
三、本基金的基本情况
（一）基金名称：青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)（具体名称以工商局最终核准为准）。
（二）基金类型：有限合伙企业。
（三）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司。
（四）主要经营场所：山东省青岛市黄岛区山东省青岛市黄岛区北江路139号139筑梦工厂216号。
（五）基金成立日期为合伙企业的营业执照上载明的“成立日期”。
（六）经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务(以上未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目（具体经营范围以企业登记机关核准登记的经营范围为准）。本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金份额。
（七）出资人及出资金额：总计32,500万元人民币
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（八）出资进度：公司拟以自有资金出资，目前尚未实际出资。
（九）存续期限：五年，自本合伙企业营业执照签发之日起计算。基金投资期为自本合伙企业营业执照颁发之日起二年，退出期为三年。根据本合伙企业的经营需要，经代表三分之二 (含)以上表决权的合伙人(且必须包含普通合伙人)同意可将合伙企业的合伙期限延长二年。
四、本基金的管理情况
（一）管理架构
本基金设立合伙人大会，由全体合伙人组成，为合伙企业合伙人之议事机构，除合伙协议另有约定外，均由普通合伙人召集并主持。
1、执行事务合伙人及管理人
设一名执行事务合伙人及管理人，由普通合伙人瀛坤资产担任，对本合伙企业拟投资的目标项目进行前期接洽以及对已投资的目标项目进行后续维护；除需由合伙企业以自身名义签署的协议外，可代表合伙企业且为合伙企业的利益签订其他关于项目投资的合同、协议，及管理合伙企业资产而必需或有利的协议；处理投资项目的相关工作，了解并报告投资项目运营情况及相关信息，包括但不限于雇员培训、技术支持、管理服务等。
2、普通合伙人
中联信资本作为普通合伙人的权限为根据本协议并依照法律法规及国家主管部门规定，为合伙企业的利益，在合伙企业投资范围内，制订投资方案、投资退出方案；对合伙企业投资、收购、出售、转让等运作事项作出方案，并代表合伙企业进行投资前的投资筛选、投资条件谈判、投资目标项目的法律及财务尽职调查，投资后的投资项目管理、选择最佳退出时机以及退出方式以及对实现其为妥善管理合伙企业资产而言是必需或有利的其他行为。代表合伙企业对被投资项目行使出资人权利及因合伙企业投资所产生的其他权利。
3、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务, 以其认缴的出资额为限承担责任。退伙的有限合伙人对基于其退伙以前的原因发生的合伙企业债务, 以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。本合伙企业的有限合伙人不执行合伙事务,除非合伙协议另有明确约定。
4、管理费
在合伙企业投资期和退出期内, 合伙企业每年度向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人对合伙企业的认缴出资总额的2%, 即: 年度管理费=全体有限合伙人对合伙企业的认缴出资总额×2%。合伙企业管理费由合伙企业承担并支付，应当于基金成立日起三十个工作日内支付合伙企业投资期和退出期（五年）的管理费总额。
5、投资决策委员会
本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），为合伙企业的投资决策机构。投委会由三名委员组成，瀛坤提名一人，认缴金额占合伙企业总认缴金额25%以上的单个有限合伙人有权提名一人，由合伙人会议选举任命委员。投委会设主任一名，投委会主任召集并主持投委会会议。除另有明确约定外, 任何需由合伙人大会同意或决议通过的事项, 需经代表三分之二(2/3)(含)以上表决权的合伙人(且必须包含普通合伙人)同意方可通过。
（二）投资方向与限制
1、投资方向：
合伙企业的投资范围为：主要投资于非上市公司股权，主要投向新能源、集成电路、金融科技领域内的创新项目。
2、投资限制：
（1）合伙企业不得直接或间接投资于非自用不动产；
（2）合伙企业不得向他人提供贷款或担保, 但(i)对所投资的目标项目对应项目公司提供任何形式的股东贷款；(ii)可以转换为所投资的目标项目股权的债权性质投资, 不在此限制之列；
（3）合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。
（三）收益分配与亏损分担
1、收益分配
合伙企业在存续期的任何时候就单个目标项目取得收入及分红后, 普通合伙人应尽快制定分配方案并在普通合伙人确定的合理时间内, 完成分配方案制定并根据本条下述约定的分配顺序将该等合伙企业收入在扣除对应已发生的和合理预留的费用及相关税费后的可分配收益(“可分配收益”)分配至各合伙人指定账户:
（1）有限合伙人收回实缴出资额。首先, 根据各有限有合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人分配, 直至全体有限合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额。
（2）普通合伙人收回实缴出资额。然后, 如在前轮分配后还有剩余的, 则根据两名普通合伙人之间的认缴出资额的比例向普通合伙人分配, 直至普通合伙人收回其对合伙企业届时的全部实际出资额。
（3）有限合伙人达到门槛收益。再次, 如在前述各轮分配后还有剩余的, 则应根据各有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配, 直至所有有限合伙人从合伙企业获得分配的收益达到根据其实缴出资额按门槛收益率(“门槛收益率”)计算的门槛收益(“门槛收益”)。门槛收益率为单利10%/年, 自该名有限合伙人实缴出资日起计算, 至实缴出资额收回之日止, 分期实缴出资的, 分段计算。如在第(1)项分配中, 有限合伙人分次收回其对合伙企业的全部实缴出资额的, 则就每次收回的实缴出资额, 该等实缴出资额的门槛收益自该有限合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
（4）超额收益。最后, 如在前述各轮分配后还有剩余的, 则剩余部分中的80%应在全体有限合伙人之间依照其各自实缴出资额的比例分配, 其余的20%应分配给普通合伙人。
2、亏损分担
有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人瀛坤资产和中联信资本按照50%：50%承担无限责任。
五、对外投资目的及对公司的影响
本次参与认购投资基金份额符合公司的发展需要，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提升公司的竞争力。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。
六、风险提示
1、本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；
2、合作方对基金设立达成共识，但尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定性；
3、由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司的出资额；
4、本基金主要投资目标是非上市公司股权，主要投向新能源、集成电路、金融科技领域内的创新项目，存在未能实现上述投资目标的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日
● 报备文件
（一）第九届董事会第七次会议决议
