江苏亚邦染料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-121
江苏亚邦染料股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、截止目前，恒隆作物正在进行安全、环保提标改造工作，尚未恢复生产，也未收到政府关于复产安排的任何通知文件。根据恒隆作物目前安全、环保实际整改进度，公司预计将在2019年第一季度达到复产标准，待整改完成后，公司将启动复产申请程序，但目前尚不确定准确的复产时间。
2、对于恒隆作物将来能够完成调整后的业绩承诺是基于恒隆作物2019年4月恢复生产，主要产品价格能保持一定水平，主要客户合作关系稳定以及不会再出现因政策变化或安全、环保因素引起的长期非正常停产的情况等假设条件下，如果上述假设条件未能成就，恒隆作物仍有无法实现业绩承诺的风险。
2018年12月4日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏亚邦染料股份有限公司调整控股子公司业绩承诺事项的问询函》（上证公函【2018】2685号）（以下简称“《问询函》”）》，要求公司就有关事项进一步核实并补充披露，现回复如下：
一、根据公告，2018年4月28日，受政府统一要求环保停产的影响，恒隆作物自当日起停产进行环保、安全改造，至今尚未复产。恒隆作物所在园区安全、环保运行标准大幅提高，但未来完全恢复生产具有一定不确定性。请你公司补充披露：（1）恒隆作物近三年内因环保、安全等问题受到行政处罚及相关整改情况；（2）地方环保、安全机关在现场检查中，是否发现恒隆作物存在违法违规问题，如是，请说明上述问题是否可能对其复产造成重大影响；（3）截至目前，恒隆作物是否已收到地方机关对其改造验收复产的相关通知；（4）请你公司从改造工作需求、资金、时间、验收审批等方面，并对比当前公司已复产分、子公司整改情况，充分揭示可能导致恒隆作物无法完全恢复生产的风险。
回复：
（一）恒隆作物近三年内因环保、安全等问题受到行政处罚及相关整改情况；
江苏恒隆作物保护有限公司近三年环保、安全行政处罚及整改情况：
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江苏恒隆作物保护有限公司全资子公司连云港市金囤农化有限公司近三年环保、安全行政处罚及整改情况：
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（二）地方环保、安全机关在现场检查中，是否发现恒隆作物存在违法违规问题，如是，请说明上述问题是否可能对其复产造成重大影响；
经核查，2018年停产期间，地方环保、安全机关在对恒隆作物及其子公司金囤农化的现场检查中除发现上述（一）中所涉及的违法违规问题外，不存在其他违法违规情况。恒隆作物及金囤农化正按照相关要求积极落实整改措施，将发现的问题整改到位，不会对恒隆作物的复产造成重大影响。
（三）截至目前，恒隆作物是否已收到地方机关对其改造验收复产的相关通知；
截至目前，恒隆作物及其子公司金囤农化正稳步推进整改工作，暂未收到地方机关对其改造验收复产的相关通知。
（四）请你公司从改造工作需求、资金、时间、验收审批等方面，并对比当前公司已复产分、子公司整改情况，充分揭示可能导致恒隆作物无法完全恢复生产的风险。
根据2018年6月19日江苏省环境保护厅《关于江苏沿海化工园区企业复产环保要求》、连云港市《市政府办公室关于印发连云港市化工园区（集中区）整治工作方案的通知》（连政办发〔2018〕113号）、2018年8月7日连云港市安监局发布《关于明确化工（危险化学品）企业集中整治安全生产复产标准的通知》，以及连云港市2018年8月27日《市政府办公室关于做好灌南化工园区企业复产工作的通知》等文件要求，恒隆作物所在灌南化工园区及政府对各企业生产所涉及的安全、环保标准提出了更高的要求。目前，恒隆作物正对照企业生产所涉及的新的安全、环保标准积极落实整改措施，稳步推进整改工作。
恒隆作物目前安全、环保整改情况：根据涉及企业安全生产方面的复产标准要求，涉及高危工艺的必须全流程DCS控制，减少现场操作人员等。恒隆对标复产要求，积极推进高危工艺自动化改造工程，委托第三方专业机构对公司安全生产高危工艺自动化升级改造进行整体方案设计，预计将于2019年2月底前完成自动化设备安装和调试，实现全流程自动化控制，减少危险性独栋厂房作业人数，达到复产的安全硬指标。环保方面：与第三方服务机构合作，从企业环评手续、“三废”治理、工艺装置、风险管控等方面进行整体评估把脉，对发现的问题提出整改方案。现阶段恒隆作物正对“三废”治理设施、雨水精准化管控设施、污染源在线监控设施进行升级改造；同时，提高各部门环保治理设施的自动化程度，完善相关环保管理制度及台帐，对标已复产企业，查缺补漏，积极推进复产各项工作。目前重点推进的整改项目包括：新建RTO项目、新建三效蒸发除盐项目、雨水管网改造项目、安装厂界废气在线监测装置、新增尾气活性炭吸附再生系统、固废房改造等，预计各项目投入资金总额约8000万元，最迟将在2019年3月份落实完成。根据恒隆作物目前安全、环保实际整改进度，公司预计将在2019年第一季度达到复产标准，启动复产申请审批手续。
与公司已复产的染料企业相比，农药行业在废水、废气治理方面存在一定的特殊性，因此在恒隆作物复产整改过程中，废水、废气治理技术要求更高，耗时更长。同时，根据连云港市2018年8月27日《市政府办公室关于做好灌南化工园区企业复产工作的通知》要求，对于完成整改提出复产申请的企业，必须通过市、县两级环保、安监及消防等部门的现场核查及复核，取得复产审批手续，复产验收流程长、涉及部门较多，存在不可控因素，因此，恒隆作物可能存在无法完全恢复生产或延迟复产的风险。
二、根据前期公司收购恒隆作物股权的披露信息，评估机构对恒隆作物2018年至2021年的营业收入预测分别为85374.63万元、103627.38万元、113786.08万元、118142.36万元，并据此预测计算上述年度可实现净利润分别为8921.61万元、12210.43万元、14068.91万元、14835.71万元。请你公司：（1）补充说明在前次恒隆作物股权转让交易中，相关业绩预测及业绩承诺是否考虑产能受限等因素；（2）结合恒隆作物2018年前十个月的收入、业绩情况，及上述对其无法完全恢复生产的风险揭示，分析说明恒隆作物本次调整后2019年至2021年业绩承诺是否存在无法实现的风险。
回复：
（一）补充说明在前次恒隆作物股权转让交易中，相关业绩预测及业绩承诺是否考虑产能受限等因素
根据连云港市政府自2017年12月开始开展的对“两灌”化工园区企业进行的集中整治专项活动要求，灌南县堆沟港镇化工园区的所有化工企业均需进行安全生产“评价会审”，2017年底江苏恒隆作物保护有限公司及连云港市金囤农化有限公司因需进行安全生产“评价会审”，故部分车间处于停产状态，该事项前期已在相关公告中披露 。根据当时政府的要求，企业通过“评价会审”后,符合安全生产条件的，准予继续正常生产，根据当时的实际情况，该项工作预计于2018年3月底前完成，届时，江苏恒隆作物保护有限公司及连云港市金囤农化有限公司即可恢复生产，故预测2018年收入时按2018年4-12月产能情况进行预测。后恒隆作物及金囤农化因4月28日政府统一安全、环保提标整治要求而停产至今，该事项具有偶发性和不可预见性。因此相关业绩预测及业绩承诺考虑了由于“评价会审”而使恒隆作物及金囤农化至2018年3月底需部分车间停产的因素对产能的限制，未考虑因“4.28”政府统一安全、环保提标整治停产通知要求而停产对产能的限制。
（二）结合恒隆作物2018年前十个月的收入、业绩情况，及上述对其无法完全恢复生产的风险揭示，分析说明恒隆作物本次调整后2019年至2021年业绩承诺是否存在无法实现的风险。
恒隆作物及其子公司金囤农化受园区“12.9”爆炸事故以及“4.28”政府统一安全、环保提标整治停产影响，造成开工率严重不足，销售收入减少，停产费用增加，业绩大幅下滑。2018年1-10月份，恒隆作物营业收入总额21274.39万元，利润亏损2590万元。恒隆作物2018年前十个月生产不稳定，其产品价格、产量情况、市场情况都具有特殊性，对2019年及2021年的业绩预测不具有可比性。
随着国际上对环保问题的普遍重视，农药原药及中间体的生产近年来已转入发展中国家，其中以中国和印度为主，恒隆作物主要产品均得到国际上的认可，已成为拜耳等大型跨国公司的稳定供应商。特别是嗪草酮、双甲脒、烯酰吗啉等主产品国内市场占有率达50%以上，噁草酮、三环唑的国际市场占有率也超过了50%，公司今年停产以来上述品种均处于严重缺货状态，市场价格一路飙升，大部分产品价格上涨均超过50%。随着恒隆2019年的复产，短期内无法满足市场补库存的需要，未来2-3年价格将维持在高位运行，并且预期未来环保和安全要求不会下降，市场价格将长期保持较高水平。
根据目前恒隆作物所处行业的宏观环境以及主要产品市场情况，对恒隆作物2019年至2021年三年业绩情况进行预测。该预测是基于如下基本假设：
1、恒隆作物及其子公司金囤农化于2019年4月恢复生产。
2、恒隆作物及其子公司所在园区安全、环保形势稳定，相关政策、标准明确，不会再出现因政策变化或安全、环保因素引起的长期非正常停产的情况；
3、恒隆作物与现有主要客户合作关系稳定，不存在主要客户流失现象。
4、复产后恒隆作物主要产品价格保持如下水平：
单位：万元/吨
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经恒隆作物测算，预计2019年至2021年三年可实现业绩如下：
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按照以上预测，2019年至2021年三年将实现4.58亿净利润，超过调整后业绩承诺4.13亿净利润，恒隆作物完成调整后的业绩承诺目标是能够实现的。
上述预测综合考虑了当前的政策、市场及相关未来可预期的情形，但恒隆作物截止目前尚未恢复生产，根据目前整改进度，公司预计将在2019年一季度整改完成后申请复产，但政府复产验收过程中不可控因素较多，恒隆作物2019年完全恢复正常生产的时间仍具有一定的不确定性，将对2019年业绩实现产生一定的影响。另外，三年业绩承诺期内如果发生无法预测的政策风险、市场风险、技术风险和法律风险等，造成上述预测的基本假设不成立，恒隆作物仍有无法实现业绩承诺的风险。
三、根据公告，如恒隆作物2018年经审计净利润为负数，则承诺方各主体应当向公司进行补偿。请你公司及控股股东补充披露：（1）上述经审计净利润是否为扣除非经常性损益后数额；（2）若2018年恒隆作物亏损，承诺方的补偿履行时间及违约义务，相关方是否对补偿义务提供相应的履约担保；（3）控股股东原持有恒隆作物51%股权，为该交易的主要业绩承诺主体。请控股股东结合目前资金情况，分析恒隆作物若出现业绩不达承诺时，其是否具备资金补偿能力，是否有确保业绩补偿到位的相关措施。
回复：
（一）上述经审计净利润是否为扣除非经常性损益后数额；
上述2018年经审计净利润为扣除非经常性损益后数额
（二）若2018年恒隆作物亏损，承诺方的补偿履行时间及违约义务，相关方是否对补偿义务提供相应的履约担保；
若2018年恒隆作物亏损，公司将委托会计师事务所对恒隆作物2018年度亏损情况进行专项审核，并在出具专项审核报告之日起10个工作日内书面通知承诺方2018年度恒隆作物亏损情况及各自需要支付补偿的数额。承诺方应自收到通知之日起30日内将补偿款缴纳至公司。同时，恒隆作物原控股股东亚邦集团承诺：对除亚邦集团外的其他承诺方的2018年补亏义务承担连带责任担保，即若其他承诺方未能在规定时间内缴纳补偿款的，亚邦集团将为其先行垫付，保障补偿款及时支付到位。
（三）控股股东原持有恒隆作物51%股权，为该交易的主要业绩承诺主体。请控股股东结合目前资金情况，分析恒隆作物若出现业绩不达承诺时，其是否具备资金补偿能力，是否有确保业绩补偿到位的相关措施。
受2018年4月28日政府统一要求安全、环保停产影响，恒隆作物自2018年4月28日起停产进行安全、环保提标改造工作，截止目前，尚未恢复生产，无法实现2018年经营业绩。基于上述客观事实，恒隆作物原股东亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及17名自然人股东向亚邦股份提出，调整业绩承诺及补偿方案。
控股股东亚邦集团曾一度资金链紧张，通过与江苏信托合作的28亿信托计划、出售民丰银行12%的股权、出售盐城亚邦物流中心有限公司90%股权和出售江苏金东方颐养院7%的股权等措施，有效解决了亚邦集团短期面临的流动性压力，维持了亚邦集团的经营秩序和基本生产的稳定。目前亚邦集团生产经营正常，资金运行情况良好，具备资金偿还能力。根据亚邦集团提供的财务报表，摘要如下：
单位：亿元
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从上表中分析得出：控股股东亚邦集团三季度末资产负债率69.31%，比上年年末下降0.79个百分点，增强了预防性筹资能力。三季度末流动比率1.17，比上年年末0.77增加了0.4，短期抗风险能力持续增强。前三季度经营活动产生的现金流量净额5.02亿元，比去年同期3.74亿元增长34%，预计全年实现经营活动产生的现金流量净额约7亿元，足够覆盖收购协议约定的亚邦集团最大补偿义务5.46亿元。并且亚邦集团持有商业土地4639.79亩和房产115.17万平方米，评估价值55.06亿元；持有上市公司股权包括神宇股份596.72万股、碳元股份537.87万股和精研股份462万股，持有上市公司子公司股权包括国药控股常州公司1060股，合计股权投资价值4.49亿元；持有玄武岩采矿权，价值5.96亿元。上述资产中，土地、房产已为集团银行债务提供担保，其他资产不存在受限情况。如果出现恒隆作物业绩不达承诺的特殊情形，控股股东具有足够的资金补偿能力。
同时，根据《补充协议书》约定，剩余15%的股权转让款将在承诺期届满后统一结算支付，作为承诺方三年业绩承诺实施的保证。
四、根据公告，关于补偿方式，将由逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。请你公司补充披露：（1）若恒隆作物2019年至2021年期间，未达到调整后业绩承诺，承诺方进行业绩补偿的时间、支付方式；（2）从上市公司交易价款支付情况、延迟回收补偿款、各承诺方现金支付能力等方面，分析本次补偿方式调整是否将对上市公司及中小股东利益造成不利影响。请独立董事发表意见。
回复：
（一）若恒隆作物2019年至2021年期间，未达到调整后业绩承诺，承诺方进行业绩补偿的时间、支付方式；
若恒隆作物2019年至2021年期间，未达到调整后业绩承诺，承诺方将根据《补充协议书》中约定对亚邦股份进行补偿。具体方式如下：
1、若2019年、2020年，恒隆作物未达到业绩承诺数（即2019年低于12,300万元、2020年低于14,100万元），承诺方应就恒隆作物当期经审计税后净利润与相应年度业绩承诺之间的差额对亚邦股份进行补偿。亚邦股份将聘请会计师事务所对恒隆作物当期业绩进行专项审核，并在出具专项审核报告之日起10个工作日内书面通知承诺方需向亚邦股份支付的补偿金额，亚邦股份有权优先从剩余未支付给承诺方的15%股权转让款中扣除，不足部分由各承诺方30日内现金补足。支付方式为由承诺方按照其本次转出股权相对比例将等同于前述差额的货币资金补偿给亚邦股份。
2、至承诺期结束即2021年，若恒隆作物在补偿期限内累计实际净利润低于承诺利润总和（即41300万元），则承诺方需对亚邦股份进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：
[（恒隆作物补偿期限内的调整后承诺利润总和 － 恒隆作物补偿期限内累计净利润实现数总和）×承诺方本次股权转让作价/补偿期限内的承诺利润总和] － 已向亚邦股份补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即承诺方无需向亚邦股份补偿，但已经补偿的金额不冲回。
亚邦股份将聘请会计师事务所对恒隆作物进行专项审核，并在出具专项审核报告之日起10个工作日内书面通知承诺方需向亚邦股份支付的补偿金额，亚邦股份优先从剩余未支付给承诺方的股权转让款中扣除，不足部分由各承诺方30日内现金补足。支付方式为由承诺方按照其本次转出股权相对比例将等同于前述补偿金额的货币资金补偿给亚邦股份。
（二）从上市公司交易价款支付情况、延迟回收补偿款、各承诺方现金支付能力等方面，分析本次补偿方式调整是否将对上市公司及中小股东利益造成不利影响。请独立董事发表意见。
2018年恒隆作物因自4月28日起政府统一的安全、环保提标改造而停产，亚邦集团及恒隆作物其他原股东认为该类情况，属于客观情况重大变化造成2018年业绩无法实现，并非是恒隆作物单个企业的原因，具有偶发性，且该重大变化是发生在原股权收购协议签订之后，无法进行预测。因此，亚邦集团及恒隆作物其他原股东向上市公司提出调整承诺期。
根据公司精耕精细化工的发展战略，公司确定了以农药为公司新的业绩增长点。随着安全、环保要求的不断提高，农药产业的红利将向具备技术与环保优势的企业集中，恒隆作物通过提标改造恢复生产后，未来业绩可期。因恒隆作物所在化工园区安全、环保运行标准大幅提高，企业提标升级工作需要时间及资金投入，且时间紧，任务重，恒隆作物未来完全恢复生产需要一定的时间，在此客观条件下，将逐年补偿调整为三年合并计算补偿，一方面充分考虑了上市公司及其中小股东利益，另一方面为保持以恒隆作物原控股股东亚邦集团为核心的恒隆作物经营团队（即承诺方）的稳定性，充分调动其生产经营积极性。本次调整虽然短期内在时间上放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但调整后的业绩承诺总额4.13亿元较原业绩承诺的3.54亿元大幅增加，补偿方式的设置科学合理，将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看将给上市公司带来更多回报，增厚上市公司业绩，实现股东利益最大化。本次补充协议同时调整了未支付的15%股权转让款的支付方式，将原来在每年业绩承诺期内支付5%调整为三年业绩承诺期届满后统一结算支付，为在承诺年度内实施业绩补偿提供了有力的履约保障。同时，经向亚邦集团核实，亚邦集团目前生产经营正常，资金运行情况良好，若将来恒隆作物出现未达业绩承诺情况，亚邦集团有足够的能力承担补偿责任。除亚邦集团外的其他转让方承诺将其持有的恒隆作物股权质押给亚邦股份，为履行业绩承诺补偿的实施提供有力的保障。
本次调整业绩承诺事项已经公司五届九次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决。公司将于2019年1月3日召开股东大会审议本次调整业绩承诺事项，届时关联股东亚邦集团、许芸霞、许旭东等将回避表决，并就该表决事项进行中小投资者单独计票，充分体现中小投资者对该事项的意愿和诉求，保障中小投资者权利。
因此，从本次调整方式、交易价款支付情况及承诺方资金情况来看，本次调整符合客观实际，符合转让双方利益，符合上市公司战略发展目标，以长远利益为导向，维护了上市公司的利益，不会对中小股东利益造成不利影响。
公司独立董事意见：恒隆作物因自4月28日起政府统一的安全、环保提标改造而停产，属于客观情况重大变化造成2018年业绩无法实现，且该重大变化是发生在原股权收购协议签订之后，属于转让双方均无法预见的，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条对转让方明显不公平，也无法实现本次股权收购的目的。因此，转让双方基于上述客观事实，对业绩承诺进行合理调整，符合证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，符合最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条。
本次调整虽然短期内在时间上放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但调整后的业绩承诺总额4.13亿元较原业绩承诺的3.54亿元大幅增加，补偿方式的设置科学合理，将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看符合转让双方的利益，增加了对上市公司的回报，符合上市公司战略发展目标，维护了上市公司及中小股东的权益。亚邦集团目前经营情况良好，具备资金偿还能力，其他承诺方以所持有的恒隆作物股权作为抵押，为业绩承诺的实施提供了保障，同时双方约定15%的股权转让款将在业绩承诺三年期届满后结算支付，也为业绩承诺的实现提供了保证支持。
公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们认为，本次调整是从维护上市公司长远利益出发，较好的考虑与保护了中小股东的利益，不会对上市公司及中小股东利益造成不利影响，同意将该方案提交公司股东大会审议，关联股东将对该事项进行回避表决，并对中小股东表决进行单独计票，充分尊重中小股东意愿和述求，保障中小投资者权益。
公司将密切关注上述事项进展并及时披露，公司发布的信息以公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018年12月13日
