浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
(上接10版)
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2018年12月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2018年12月14日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2018年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年12月14日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.973元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过53,300万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”，具体情况如下：
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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
18、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币53,300万元（未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
（五）本次债券的评级和担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的《浙江台华新材料股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，台华新材主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（六）承销方式与承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足5.33亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为5.33亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,990万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2018年12月13日至2018年12月21日。
（七）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、评估师费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增减。
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（八）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
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上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构/主承销商
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（三）律师事务所
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（四）审计机构
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（五）资信评级机构
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（六）申请上市的证券交易所
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（七）收款银行
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第三节 主要股东情况
一、发行人股本结构
截至2018年6月30日，公司股本总额为54,760万股，股本结构如下：
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二、发行人前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，台华新材前十名股东持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司2015年、2016年、2017年年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2018年半年度财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）母公司资产负债表
单位：元
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（三）合并利润表
单位：元
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（四）母公司利润表
单位：元
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（五）合并现金流量表单位：元
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（六）母公司现金流量表
单位：元
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（七）合并所有者权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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（八）母公司所有者权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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三、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量= 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=研发投入/主营业务收入
（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
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（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
单位：元
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产总额分别为312,961.98万元、293,631.21万元、330,643.29万元和365,707.14万元。2017年末，公司资产总额较2016年末增加37,012.08万元，主要系公司于2017年9月完成首次公开发行普通股股票并上市所致。报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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(下转12版)
