山西省国新能源股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-055

山西省国新能源股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2018年12月13日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：

议案一：关于全资子公司山西天然气有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元资产支持票据业务的议案；

详见公司于2018年12月14日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行金额不超过10亿元资产支持票据的公告》（2018-056）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案二：关于全资子公司山西天然气有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元中期票据业务的议案；

详见公司于2018年12月14日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行金额不超过10亿元中期票据的公告》（2018-057）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案三：关于调整公司2018年度日常关联交易预计金额的议案。

详见公司于2018年12月14日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于调整公司2018年度日常关联交易预计金额的公告》（2018-058）。

上述事项逐项表决结果如下：

3.1关于公司2018年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.2关于公司2018年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.3关于公司2018年度与山西国新物流有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.4关于公司2018年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.5关于公司2018年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.6关于公司2018年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.7关于公司2018年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.8关于公司2018年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.9关于公司2018年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.10关于公司2018年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.11关于公司2018年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.12关于公司2018年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.13关于公司2018年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.14关于公司2018年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.15关于公司2018年度与山西田森集团有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事杜寅午回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3.16关于公司2018年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事杜寅午回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3.17关于公司2018年度与山西山江村房地产开发有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事杜寅午回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3.18关于公司2018年度与山西田森集团房地产开发有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事杜寅午回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3.19关于公司2018年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事杜寅午回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3.20关于公司2018年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事杜寅午回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3.21关于公司2018年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事杜寅午回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3.22关于公司2018年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.23关于公司2018年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.24关于公司2018年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.25关于公司2018年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.26关于公司2018年度与太原国新洁净液化天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.27关于公司2018年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.28关于公司2018年度与山西建设投资集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.29关于公司2018年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易预计的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.30关于公司2018年度与晋能集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.31关于公司2018年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.32关于公司2018年度与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.33关于公司2018年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.34关于公司2018年度与山西省文化旅游投资控股集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.35关于公司2018年度与大同煤矿集团有限责任公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次会议审议的第三项议案尚需提交公司股东大会审议，关于召开股东大会的时间公司将另行通知。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2018年12月14日

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-056

山西省国新能源股份有限公司

关于全资子公司山西天然气有限公司

拟发行金额不超过10亿元资产支持票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司山西天然气有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元资产支持票据业务的议案》，具体情况如下：

为盘活山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）存量资产，进一步拓宽融资渠道，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，山西天然气符合申请发行资产支持票据的有关条件与要求。公司董事会同意山西天然气注册并择机公开发行优先级资产支持票据规模不超过人民币10亿元的资产支持票据。

一、资产支持票据概述

山西天然气依据部分下游特定天然气供销合同对购买方享有的特定期间内收取供气费用的合同债权及其附属权益作为基础资产，委托合格的发行载体管理机构设立资产支持票据信托，在全国银行间债券市场发行资产支持票据。优先级资产支持票据总额度不超过10亿元，发行期限不超过6年。

二、项目基本情况

（一）基础资产

资产支持票据发行的基础资产是山西天然气以其依据特定天然气供销合同对购买方享有的特定期间内收取供气费用的合同债权及其附属权益。

（二）相关主体及交易结构

山西天然气聘请中国光大银行股份有限公司和光大证券股份有限公司为主承销商，委托合格的发行载体管理机构以山西天然气所拥有的基础资产设立资产支持票据信托，在全国银行间债券市场发行资产支持票据取得募集资金，优先级资产支持票据规模不超过人民币10亿元。

山西天然气作为本次资产支持票据项目项下的次级资产支持票据持有人，认购并持有次级资产支持票据；并作为本次资产支持票据项目项下的流动性支持机构履行流动性支持义务；并作为本次资产支持票据项目项下的差额支付承诺人履行差额支付义务。

三、授权事项

为保证山西天然气高效、有序地完成本次资产支持票据的发行，公司董事会依法授权山西天然气董事长或其授权的人士在董事会审议通过的框架与原则下，包括但不限于：

1、依据国家法律法规规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次资产支持票据的交易结构以及相关交易方案细节，办理向全国银行间债券市场申请本次资产支持票据的注册发行事宜；

2、根据国家法律法规及有关部门的要求，签署、修改与本次资产支持票据发行有关的各项文件；

3、如银行间市场交易商协会及其他监管机构、主管部门、交易场所对本次资产支持票据发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，对本次资产支持票据的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

4、办理与本次资产支持票据发行相关的其他一切事宜；

5、董事会同意授权山西天然气董事长及其授权人士具体处理与本次资产支持票据有关的事务。上述获授权人士有权根据公司董事会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次资产支持票据有关的上述事宜。

授权期限为自董事会决议通过之日起至资产支持票据结束之日止。

四、资产支持票据对公司的影响

公司通过与专业机构合作，开展资产证券化业务，可以盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道，并及时回收流动资金，提升公司资金的使用效率，将会促进公司更好发展。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2018年12月14日

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-057

山西省国新能源股份有限公司

关于全资子公司山西天然气有限公司

拟发行金额不超过10亿元中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司山西天然气有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元中期票据业务的议案》，具体情况如下：

根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山西天然气有限公司（简称“山西天然气”）符合申请发行中期票据的有关条件与要求。公司董事会同意山西天然气注册并择机公开发行金额不超过人民币10亿元的中期票据。

一、本次中期票据的基本发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币10亿元。

2、发行期限：在注册有效期内可分期发行。

3、资金用途：主要用于补充山西天然气及下属公司营运资金、偿还山西天然气及下属公司银行借款，具体用途在发行前根据山西天然气资金需求情况在上述范围内确定。

4、发行利率：中期票据的利率按市场化原则确定。

5、发行对象：本次发行对象为中国银行债券市场的机构投资者 （国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、主承销商：由兴业银行股份有限公司牵头，中国银行股份有限公司联席主承销。

7、发行日期：将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行的授权事项

为保证山西天然气高效、有序地完成本次中期票据的发行，公司董事会依法授权山西天然气董事长或其授权的人士在董事会审议通过的框架与原则下，包括但不限于：

1、依据国家法律法规规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次中期票据的相关方案细节，办理本次中期票据的注册发行事宜；

2、根据国家法律法规及有关部门的要求，签署、修改与本次中期票据发行有关的各项文件；

3、如银行间市场交易商协会及其他监管机构、主管部门、交易场所对本次中期票据发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，对本次中期票据的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

4、办理与本次中期票据发行相关的其他一切事宜；

5、董事会同意授权山西天然气董事长及其授权人士具体处理与本次中期票据有关的事务。上述获授权人士有权根据公司董事会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次中期票据有关的上述事宜。

授权期限为自董事会决议通过之日起至中期票据结束之日止。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2018年12月14日

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-058

山西省国新能源股份有限公司

关于调整公司2018年度日常关联交易

预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定及公司本年度实际经营情况，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整公司2018年度部分日常关联交易预计金额，现将调整部分情况说明如下，未调整的部分则仍为年初预计金额：

一、2018年度预计的日常关联交易审批程序

2018年4月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年12月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计金额的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、2018年度预计的日常关联交易调整情况

单位：万元

■

独立董事对上述事项发表了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，上述交易尚需提请公司股东大会审议。

三、定价政策和定价依据

公司与关联企业发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会和上海交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并遵照市场化的原则，确定关联交易的价格公允。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易中主要有二类：一是为公司供应商品，此类交易主要是依据政府指导价进行合理定价；二是出售商品，依据政府指导价合理定价。上述交易均建立在公平、互利的基础上，为满足公司日常生产经营需要而产生；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对关联方无依赖，不会影响公司的独立性。

五、关联方介绍和关联关系

■

六、独立董事意见

公司独立董事就调整2018年度日常关联交易预计金额事项发表了独立意见，同意调整关联交易预计金额事项并认为：公司2018年度发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。公司2018年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

七、备查文件

1、第八届董事会第十八次会议决议；

2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于调整公司2018年度日常关联交易预计金额的事前认可意见；

3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于调整公司2018年度日常关联交易预计金额的独立意见。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2018年12月14日