华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－047
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年12月6日以电话和电子邮件的方式向各位董事发出了召开第七届董事会第四次会议的通知。本公司第七届董事会第四次会议于2018年12月13日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事2人。
公司独立董事刘正东先生因其他公务原因，未能亲自出席本次会议，其授权委托独立董事章铁生先生代为出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟对外投资参股设立合资公司的议案》。
为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司零部件产品销售，提高公司产品效益，本公司拟以自有资金与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈投资”）在河北省石家庄市出资设立合资公司河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司主要从事重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零部件的研发、生产、销售。合资公司注册资本为人民币20,000万元，本公司拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权；河北建投拟以货币方式认缴出资人民币8,000万元，持有合资公司40%的股权；龙冈投资拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权。
具体内容详见2018年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司拟对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-049）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化金融租赁”）签订融资租赁业务合作协议。
根据相关协议，本公司向太平石化金融租赁推荐经其审核的购买本公司所生产的汽车车辆的承租人。太平石化金融租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、太平石化金融租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向太平石化金融租赁支付租金。本次相关融资租赁业务总额度不超过人民币40,000万元。本公司承担回购义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与国银金融租赁股份有限公司开展的相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。
具体内容详见2018年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：临2018-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2018年12月13日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－048
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年12月6日以电话和电子邮件的方式向各位监事发出了召开第七届监事会第四次会议的通知。本公司第七届监事会第四次会议于2018年12月13日上午11时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席本次会议的应到监事5人，实到监事5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟对外投资参股设立合资公司的议案》。
为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司零部件产品销售，提高公司产品效益，本公司拟以自有资金与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈投资”）在河北省石家庄市出资设立合资公司河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司主要从事重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零部件的研发、生产、销售。合资公司注册资本为人民币20,000万元，本公司拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权；河北建投拟以货币方式认缴出资人民币8,000万元，持有合资公司40%的股权；龙冈投资拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于公司与太平石化金融租赁有限责任公司签订融资租赁业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，创新公司产品销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，本公司与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化金融租赁”）签订融资租赁业务合作协议。
根据相关协议，本公司向太平石化金融租赁推荐经其审核的购买本公司所生产的汽车车辆的承租人。太平石化金融租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、太平石化金融租赁相关政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向太平石化金融租赁支付租金。本次相关融资租赁业务总额度不超过人民币40,000万元。本公司承担回购义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与国银金融租赁股份有限公司开展的相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2018年12月13日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－049
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于公司拟对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈投资”）在河北省石家庄市出资设立合资公司。新设公司名称暂定为：“河北华菱长征汽车有限公司”（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
2、投资金额：合资公司注册资本为人民币20,000万元，本公司拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权。
3、特别风险提示：本次拟设立合资公司的相关合资协议尚未签署，设立过程中及设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，相关投资项目、预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司零部件产品销售，提高公司产品效益，本公司拟以自有资金与河北建投、龙冈投资在河北省石家庄市出资设立合资公司河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）。合资公司主要从事重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零部件的研发、生产、销售。合资公司注册资本为人民币20,000万元，本公司拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权；河北建投拟以货币方式认缴出资人民币8,000万元，持有合资公司40%的股权；龙冈投资拟以货币方式认缴出资人民币6,000万元，持有合资公司30%的股权。
（二）审议情况
上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，全体董事一致表决同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）公司本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
合作对方基本情况如下：
（一）河北建投
1、公司名称：河北建设投资集团有限责任公司
2、成立日期：1990年3月21日
3、注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场A座
4、统一社会信用代码：91130000104321511R
5、注册资本：人民币1,500,000万元
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。
8、股东结构：
■
除本次合作事项外，公司与河北建投及其股东无关联关系。
9、经审计，截止2017年12月31日，河北建投总资产15,396,049.27万元，净资产6,659,061.37万元；2017年度营业收入2,679,092.00万元，净利润376,099.94万元。
（二）龙冈投资
1、公司名称：邢台县龙冈投资有限公司
2、成立日期：2010年6月18日
3、注册地址：邢台县龙冈经济开发区（邢台县经济社会发展展示馆）
4、统一社会信用代码：91130521557685510B
5、注册资本：人民币1,000万元
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：对城镇基础设施项目、林业项目投资及管理；城镇建设项目咨询、策划、管理，县域公共基础设施建设和经营管理；土地储备。
8、股东结构：
■
除本次合作事项外，公司与龙冈投资及其股东无关联关系。
9、经审计，截止2017年12月31日，龙冈投资总资产23,870.65万元，净资产20,996.22万元；2017年度营业收入0万元，净利润-0.23万元。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准）
2、注册地址：河北省石家庄市
3、注册资本：人民币20,000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零部件的研发、生产、销售（最终以当地工商管理部门核准的经营范围为准）。
6、出资额、出资比例及出资方式：
■
四、对外投资合同的主要内容
本次设立合资公司的相关合资协议、章程等均在磋商及起草过程中，公司将及时按照有关规定履行相应信息披露的义务，并将后续合资公司相关进展情况予以公告。
五、本次对外投资设立合资公司的目的
公司本次对外投资是为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司零部件产品销售，提高公司产品效益。
六、对外投资对上市公司的影响
本次对外设立合资公司，能够进一步促进公司产品销售，提高公司产品效益，符合公司的长远发展战略，有利于培育新的利润增长点，提高公司的综合竞争实力。因合资公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立合资公司的相关合资协议尚未签署，如若河北建投及龙冈投资未能获得批准签署本次设立合资公司的合资协议，本次对外投资设立合资公司存在一定的不确定性。
2、合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
3、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2018年12月13日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－050
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司
开展相关融资租赁业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。
●本次担保金额：不超过人民币20,000万元。
●本次担保是否有反担保:有反担保。
●对外担保逾期的累计数量:无。
一、担保情况概述
2018年12月13日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）与国银金融租赁股份有限公司开展的相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。
2、注册地址：上海市徐汇区上中路462号520室。
3、注册资本：人民币26,000万元。
4、法定代表人：杨志刚。
5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
6、财务状况：
经审计，截止2017年12月31日，徽融租赁的资产总额93,835.35万元，负债总额64,021.38万元，其中银行贷款总额9,500.00万元，流动负债总额52,365.48万元，资产净额29,813.97万元，2017年度营业收入6,838.45万元，净利润854.50万元。
截止2018年9月30日，徽融租赁的资产总额105,376.93万元，负债总额77,102.13万元，其中银行贷款总额14,375万元，流动负债总额65,011.85万元，资产净额28,274.80万元，2018年1一9月营业收入4,676.15万元，净利润-1,539.16万元（未经审计）。
7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。
三、担保的主要内容
公司为控股子公司徽融租赁与国银金融租赁股份有限公司开展的相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。
四、董事会意见
徽融租赁为本公司的控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，徽融租赁也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同意公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保事项能够充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，未违反相关法律、法规的规定；公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益；我们同意公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与国银金融租赁股份有限公司开展的相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。
2、公司其他对外担保情况：
（1）根据公司与相关商业银行签订的汽车金融业务合作协议，相关商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的按揭贷款，本公司提供回购担保。截至2018年6月30日止，按揭担保未结清余额为 270,448.51万元。
（2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2018年6月30日止，保兑仓业务经销商占用额度为33,874.00万元。
（3）根据公司与相关融资租赁公司签订的融资租赁业务合作协议，公司为采用融资租赁模式、购买本公司所生产的车辆的客户提供回购担保。截至2018年6月30日止，担保未结清余额为75,342.68万元。
（4）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2018年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币322,500.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议。
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
3、徽融租赁营业执照复印件。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2018年12月13日
