山西漳泽电力股份有限公司
关于对山西证监局行政监管措施
决定之整改报告的公告
证券代码： 000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─111
山西漳泽电力股份有限公司
关于对山西证监局行政监管措施
决定之整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称 “山西证监局”）《关于对山西漳泽电力股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（〔2018〕9号）（以下简称“决定书”）。公司于2018年9月19日披露了《关于收到山西监管局行政监管措施决定书的公告》。公司对此高度重视，召集公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对《决定书》中提出的相关问题进行了认真讨论与分析，查找原因，切实整改落实。公司已在山西证监局规定的时间内递交了整改报告，现将相关问题的整改情况报告公告如下：
一、未按规定披露募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况披露不准确。公司使用募集资金对漳电新能源的实际增资金额与前期披露的董事会决议不一致。2017年1月26日，公司披露《关于使用募集资金向全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（简称漳电新能源）增资的预案》，董事会同意使用募集资金向公司全资子公司漳电新能源增资13亿元人民币，注入资金用于实施本次募投项目。2017年2月22日，公司募集资金专户（尾号7303）分两笔合计转出19.14亿元至漳电新能源募集资金专户(尾号0504),漳电新能源增加实收资本19.14亿元， 同时对子公司原出资进行了5亿元的减资处理，并将相关资金转回一般账户。
(二)未披露2017年半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的相关规定。
整改措施：
1.经公司对漳电新能源增资审议与执行情况自查发现：2017年1月24日，经公司八届八次董事会审议通过，公司拟对漳电新能源增资13亿元，按照当时新能源的实缴资本6.5亿元作为基础测算，增资后漳电新能源注册资本为19.5亿元，但是在实际操作过程中，将募集资金20.64亿元，扣除前期置换金额1.5亿元后19.14亿元资本金全部拨入漳电新能源，未按照预计进度拨付资本金，致使实际情况与董事会决议不符。
公司已于2018年4月24日召开八届二十一次董事会审议通过了《关于对新能源公司进行增资的议案》，于2018年10月11日召开八届二十六次董事会审议通过了《关于对新能源公司减资的议案》，以上问题得以解决。
2.公司已于2018年9月28日补充披露了《2017年半年度募集资金专项报告》。结合2017年年度及2018年半年报的《募集资金专项报告》，公司增资款全部用于募投项目，与《募集资金专项报告》的披露内容一致。
3.公司将进一步强化对募集资金的管理和使用，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并真实、准确、完整地披露，提高募集资金管理和使用信息披露质量。
二、重大事件后续进展披露不准确、不及时
2017年3月11日，公司披露公告，拟向控股股东子公司大同煤业股份有限公司转让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称“上海租赁公司”)20%股权、拟向控股股东大同煤矿集团有限责任公司收购大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公司(以下简称“香港租赁公司”)80%股权，因香港租赁公司持有上海租赁公司48%股权，且本次转让上海租赁公司股权与收购香港租赁公司股权同时进行，转让后公司仍实际控制上海租赁公司，不会对公司财务以及经营情况产生影响。2018年4月26日，公司披露公告，鉴于香港租赁公司评估报告有效期已届满，公司决定终止收购，本次香港公司股权转让终止对公司没有影响。 实际上，由于不再收购香港租赁公司股权，对出售上海租赁公司20%股权事项形成了连带影响，2017年11月30日起公司丧失了对上海租赁公司的控制权(持股比例由52%降32%),并在合并报表层面确认了约1.65亿元的投资收益，公司公告“本次香港公司股权转让终止对公司没有影响”披露不准确。 截至2017年12月31日，由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，公司对上海租赁公司的委托贷款和其他贷款本息及担保形成了约7.34亿元的非经营性资金占用(2018年1月至4月陆续归还)和28.87亿元的关联担保。公司在历次股权转让、收购及终止收购公告中均未对上述贷款及关联担保的具体情况及解决措施进行披露，直至2017年年报披露日(2018年4月26日)才进行披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条的相关规定。
整改情况：
公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005]120号)、《公司章程》等法律法规，加强对相关法律法规的理解。公司将继续组织相关业务人员参加业务培训，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作。
三、关联担保事项未及时履行决策审批程序
由于上海租赁公司不再属于合并报表范围，截至2017年12月31日公司对其形成约28.87亿元关联担保，截至2018年8月末仍未补充履行董事会、股东大会决策审批程序。2018年1-6月公司对上海租赁公司新发生关联担保9.09亿元，仅在2018年半年报中进行了披露，截至2018年8月末仍未履行董事会、股东大会决策审批程序并进行公告。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005]120号)第一条的相关规定。
整改情况：公司2018年9月13日召开八届二十五次董事会、2018年9月28日召开2018年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对上海租赁公司担保的议案》并进行了披露（具体内容见公司于2018年9月14日披露的《关于对上海租赁公司担保的公告》（公告编号：2018临-084））。
公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为鉴，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。公司将进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十二月十三日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临－110
山西漳泽电力股份有限公司
2018年第六次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议召开期间没有增加、变更提案，通过了全部五项提案。
2.本次股东大会决议不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年12月13日上午9:00
（2）网络投票表决时间：2018年12月12日一2018年12月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室。
3.召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.召集人：公司董事会
5.现场会议主持人：公司董事长文生元先生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
7. 股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份1,477,189,875股，占上市公司总股份的48.0084％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,476,680,826股，占上市公司总股份的47.9918％。
通过网络投票的股东6人，代表股份509,049股，占上市公司总股份的0.0165％。
8.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议了公司董事会提交的议案：
议案1.00 关于转让财务公司20%股权的关联交易议案
总表决情况：
同意289,590,265股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814％；反对54,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,832,095股，占出席会议中小股东所持股份的99.4538％；反对54,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5462％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案2.00 关于控股子公司蒲洲热电通过山西金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案
总表决情况：
同意1,476,685,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9659％；反对504,049股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,382,046股，占出席会议中小股东所持股份的94.9014％；反对504,049股，占出席会议中小股东所持股份的5.0986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案3.00 关于控股子公司同华发电通过国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案
总表决情况：
同意1,476,685,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9659％；反对504,049股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,382,046股，占出席会议中小股东所持股份的94.9014％；反对504,049股，占出席会议中小股东所持股份的5.0986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。表决结果：通过。
议案4.00 关于全资子公司王坪热力通过大唐融资租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案
总表决情况：
同意1,476,685,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9659％；反对504,049股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,382,046股，占出席会议中小股东所持股份的94.9014％；反对504,049股，占出席会议中小股东所持股份的5.0986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案5.00 关于为控股子公司贷款提供担保的议案
总表决情况：
同意1,476,685,826股，占出席会议所有股东所持股份的99.9659％；反对504,049股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意9,382,046股，占出席会议中小股东所持股份的94.9014％；反对504,049股，占出席会议中小股东所持股份的5.0986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：山西华炬律师事务所
2.律师姓名：孙 智 李鹏雁
3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1.公司八届二十八次董事会决议；
2.公司2018年第六次临时股东大会决议；
3.山西华炬律师事务所出具的公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十二月十三日
