（上接31版）

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（七）安全生产风险

电力冶金涉及业务容易发生安全事故，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中均存在安全生产风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。

（八）税收优惠风险

报告期内，电力冶金及其部分子公司享受税收优惠政策，如西部大开发所得税税收优惠政策、高新企业所得税率优惠政策等。若电力冶金及其子公司因到期未能取得现行规定所需资质、未达到现行规定所需要求或未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出不利调整，则会对发行人税后利润产生不利影响，从而影响发行人整体经营业绩。

释义

在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 交易概述

一、交易背景和目的

（一）交易背景

1、受产业政策影响，标的公司所处行业良性发展

标的公司业务涵盖煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等，按照最终产品的分类，属于铁合金行业和氯碱化工行业。

近年来，在产业政策的引导下，铁合金行业逐步转型，向更加健康及合理的方向调整。我国铁合金行业存在集中度低，落后产能较多的行业特点。在此背景下，自2011年起，国家推行了一系列铁合金去产能措施，“十二五”期间淘汰落后产能1,137.92万吨；同时，工信部陆续修订发布《铁合金、电解金属锰行业规范条件》、《铁合金行业准入条件（2015年修订）》等，抑制产能盲目新增；2016年开始，中央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了铁合金行业中耗能、排放或生产效率等方面不符合国家现行标准的落后产能。

与铁合金行业类似，产业政策也对氯碱化工行业产生深刻的影响：首先，氯碱行业落后产能持续淘汰，2014年至2016年产能连续三年净减少，且“十三五”规划中提出将进一步化解产能，建立健全市场准入与退出机制；同时，《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《关于汞的水俣公约》等文件还从准入条件和工艺上限制新增产能；2016年开始，中央环保督察工作持续开展，进一步淘汰了氯碱行业中环保不达标的落后产能。

在行业政策的引导下，铁合金行业及氯碱行业的落后产能逐步淘汰，先进产能得到保护与支持，行业集中度处于迅速提升的进程中，行业发展的前景逐步改善。

2、标的公司具备一体化循环产业链，竞争优势明显

标的公司经过多年经营，目前已经打造完成国内少有的“煤一电一硅铁合金”和“煤－电－氯碱化工”一体化的产业结构，业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等环节，循环经济产业链优势明显。

在循环经济产业链下，电力冶金可依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效应和技术设备优势，极大的降低成本，保持了较强的盈利能力。2016年度、2017年度及2018年1-8月，电力冶金的营业收入分别为137.30亿元、190.02亿元和130.84亿元，归属母公司所有者的净利润分别为12.16亿元、12.40亿元和9.65亿元。

随着国家经济结构调整的不断深入，供给侧改革的有效开展，未来铁合金行业和氯碱化工行业都将加速整合，优质企业将会在整合浪潮中脱颖而出，电力冶金预计将长期保持稳定的盈利能力。

（二）交易目的

1、进一步加强对电力冶金的控制

通过本次收购，上市公司对电力冶金持股比例将由63.91%上升至77.97%，有利于加强上市公司对电力冶金的管理与控制力，有助于加强上市公司对电力冶金经营的各方面支持，提高电力冶金业务的执行效率，并在此基础上深化部署电力冶金的发展规划，进一步提升上市公司整体的综合竞争力和盈利能力。

2、增厚上市公司利润，增强盈利能力

本次收购将提升上市公司利润水平，增强上市公司盈利能力。根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年度、2018年1-8月的归属于母公司所有者的净利润分别为74,201.71万元、57,184.28万元，较重组前归属于母公司所有者的净利润52,096.64、41,801.90万元，分别增长42.43%和31.10%，基本每股收益由0.50元、0.41元增至0.55元、0.42元，分别增长8.05%、3.78%。

本次重组完成后，上市公司的持续盈利能力将得到增强，有效地保护了中小股东的利益。

3、理顺股权架构，保障长期稳定经营

本次交易前，上市公司持有电力冶金63.91%的股权，上市公司控股股东羊绒集团持有14.06%股权。本次交易后，羊绒集团不再直接持有电力冶金股份，上市公司直接持有电力冶金77.97%的股权，将子公司股权统一到上市公司层面，理顺管理层级，有利于保障上市公司和电力冶金的长期稳定经营。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）交易进程

1、交易标的已履行的审批程序

截至报告书草案签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊绒集团将其持有的电力冶金14.06%股权转让给鄂尔多斯。

2、交易对方已履行的审批程序

截至报告书草案签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金14.06%股权。

3、上市公司已履行的审批程序

截至报告书草案签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）审批情况

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。

本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份的锁定安排

1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

1、矿业权资产情况

截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：

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注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。

注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。

注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。

注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

2、利润补偿安排

（1）补偿义务人

羊绒集团为本次交易的补偿义务人。

（2）利润承诺期

利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。

（3）利润承诺数

①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：

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②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：

单位：万元

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注：2021年预计净利润数较2020年下降的原因为：2019年、2020年永煤矿业按照目前政策享受西部大开发企业所得税税率15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于2020年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业2021年起不再享受西部大开发企业所得税税率，所得税税率按25%计算，从而导致2021年净利润数较2020年下降。

③羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。

④本次交易的业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的合理性

A、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求

本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对矿业权资产采用现金流折现法评估，故本次交易所设置的补偿方案按照《重组管理办法》第三十五条的规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

同时，根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

鉴于上述采矿权资产采取了现金流折现法评估，为了切实保护上市公司全体股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方羊绒集团进行了业绩补偿安排，针对采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺。

B、本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关规定要求

本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是基于以下考虑：

第一，本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式。根据评估模型，在未来服务年限内，采取统一矿产品价格、统一生产经营成本等假设基础，因此导致现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，与实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场矿产品价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。

因此，采取累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。

第二、交易对方羊绒集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求。采取累计业绩承诺补偿的方式，与大股东羊绒集团的股份锁定期更为匹配。

第三，本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式符合行业惯例。

本次业绩补偿方案采用累积承诺净利润的方式与近期同行业上市公司向大股东及其关联方收购采矿权相关资产时，采用的补偿方案一致。近期案例如下：

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综上所述，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一矿产品价格的假设，与企业实际业绩承诺期2019年-2021年度盈利能力受当期矿产品价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，累计业绩承诺补偿方案符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，与交易对方羊绒集团的股份锁定期更为匹配，采用累计业绩承诺补偿方案的方式也符合行业惯例。

交易双方同意，在后续审核过程中，将根据相关监管要求，对前述业绩补偿方式进行相应调整（如有）。

（4）利润补偿的确定和实施

①实际净利润的确定

在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

②补偿数额的计算

在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，羊绒集团需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊绒集团应补偿股份数=（标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×羊绒集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数。

经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。

C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。

（5）减值测试

①减值测试及补偿

A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。

B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。

②减值补偿的实施

A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依照下述公式计算：

羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格

B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（6）补偿程序

①上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。

②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒集团应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2018年8月31日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：

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本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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第二章 交易标的

一、交易标的基本情况

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二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

标的公司是一家以煤炭产业为基础、以电力产业为能源中枢、围绕冶金产业和化工产业综合发展的现代企业。经过多年经营，标的公司已经打造了国内少有的“煤一电一铁合金”和"煤－电－氯碱化工”的一体化产业结构，实现了产业大循环，并将硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱等打造成为了具有市场竞争力的终端产品。

标的公司的一体化产业结构按照新型工业化要求和循环经济模式进行规划和建设，实现多个环节三废的循环利用，有效降低公司产品电耗和原材料单耗水平，提高资源和能源的利用效率。标的公司入围国家第二批绿色制造名单，曾获评首批国家创建资源节约型环境友好型试点企业、内蒙古自治区循环经济试点企业、内蒙古自治区创新方法应用试点企业等荣誉称号。标的公司的一体化产业结构如下图所示：

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由上图可知，电力冶金的业务范围涵盖了煤炭采选、火力发电、铁合金冶炼、氯碱化工等环节。

1、煤炭采选

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煤炭采选是电力冶金循环经济产业链的上游环节，包括煤炭开采及洗选两个环节。在煤炭开采方面，电力冶金及其控股子公司拥有棋盘井地区5个矿井的采矿权，具备约470万吨/年的产能；在煤炭洗选方面，电力冶金及其控股子公司具备480万吨/年的洗选能力。

原煤经洗选后，一部分煤炭产品（中煤、煤泥、煤矸石等）用于电力冶金自备电厂发电，另一部分煤炭产品（精煤）对外销售。

2、火力发电

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火力发电是电力冶金循环经济产业链的中游环节，是指标的公司利用自备电厂，以煤炭作为主要能源进行发电，所发电力主要输送下游产业生产使用。截至2018年8月末，电力冶金及其控股子公司的电力总装机容量为302万千瓦。自备电厂发电不受地方电网调峰限制，为下游冶金及化工业务提供低成本、稳定的能源供应，是标的公司一体化产业结构的能源中枢。

3、铁合金冶炼

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铁合金冶炼业务是电力冶金的重要收入来源。标的公司的铁合金冶炼业务是指利用硅石、锰矿石、兰炭、球团矿、白云石和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，进行精炼硅铁、高纯硅铁、硅锰合金等铁合金及微硅粉等附属产品的冶炼。产品主要销向钢铁冶炼厂商。

4、氯碱化工

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氯碱化工业务同为电力冶金的重要收入来源。标的公司的氯碱化工业务是指利用石灰石、兰炭和电极糊等原材料，由自备电厂提供电力，生产电石和PVC等主要产品以及副产品烧碱。产品主要销向PVC生产厂商、塑料制品生产厂商、氧化铝产品生产厂商等。

报告期内，电力冶金主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品用途

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三、标的资产评估情况

本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

评估机构分别采取资产基础法和收益法两种方法对电力冶金的股东全部权益进行评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

根据《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，经资产基础法评估，电力冶金合并口径归属于母公司净资产为1,556,591.88万元，评估值为1,744,662.08万元，增值率为12.08%。

第三章 财务会计信息

一、电力冶金财务报表

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对电力冶金编制的2016年度、2017年度、2018年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。电力冶金财务报表如下；

（一）合并资产负债表

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年8月31日，电力冶金合并资产负债表情况如下：

单位：万元

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（二）合并利润表

2016年度、2017年度和2018年1-8月，电力冶金合并利润表情况如下：

单位：万元

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（三）合并现金流量表

2016年度、2017年度和2018年1-8月，电力冶金合并现金流量表情况如下：

单位：万元

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二、上市公司备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

截至2017年12月31日和2018年8月31日，上市公司备考合并资产负债表情况如下：

单位：万元

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（二）备考合并利润表

2017年度和2018年1-8月度，上市公司备考合并利润表情况如下：

单位：万元

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第四章 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

电话：010-66555383

传真：010-66555103

联系人：王伟洲、陈澎

二、律师事务所

上海泽昌律师事务所

负责人：李福亮

地址：上海市浦东民生路1286号汇商大厦15层

电话：021-50430980

传真：021-50432907

经办律师：刘波、石百新

三、审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

电话：010-68364878转108

传真：010-68364875

经办注册会计师：赵永华、王克东

四、资产评估机构

中瑞世联资产评估（北京）有限公司

法定代表人：何源泉

地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼2315室

电话：010-82250197

传真：010-82250197

经办注册评估师：张砚东、王峰锁

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