深圳市兆驰股份有限公司回购报告书

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-077

深圳市兆驰股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份事项已经2018年11月12日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议及2018年11月30日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。

2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购价格不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股）,本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示：本次回购存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议及2018年11月30日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等相关事项，本次回购的具体情况如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于公司LED封装扩建项目及LED外延芯片项目投产在即、对家庭娱乐生态及智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

（二）回购股份的方式

回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

回购股份的种类：公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

按照回购金额2亿元、回购价格上限2.5元/股测算，预计回购股份总数约为8,000万股，占公司目前已发行总股份比例约1.77%；按照回购金额4亿元、回购价格上限2.5元/股测算，预计回购股份总数约为16,000万股，占公司目前已发行总股份比例约3.53%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购股份的资金来源

本次用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

（八）股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、授权公司董事会在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等。

6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续。

9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事宜。

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限不超过人民币4亿元、回购价格不超过2.5元/股测算，预计回购股份数量约为16,000万股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。公司股本结构变化预测情况如下：

1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定

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2、假设本次回购股份全部注销

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三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年9月30日，公司资产总额为1,786,695.97万元，负责总额为923,745.77万元，资产负债率为51.70%，归属于上市公司股东的净资产为862,993.35万元，2018年1-9月实现营业总收入897,413.21万元。按本次回购资金上限人民币4亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.24%，约占归属于上市公司股东净资产的4.64%。

根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超过人民币4亿元（含4亿元）是可行的，本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、回购预案的审议及实施程序

1、2018年11月12日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。

2、2018年11月30日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险。

3、存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

4、存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

5、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

针对本次回购公司股份事宜，独立董事发表独立意见如下：

1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司章程的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形、或全部予以注销，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过4亿元（含4亿元），资金来源于公司自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次股份回购预案并同意将该事项提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

八、北京大成（深圳）律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的结论性意见

北京大成（深圳）律师事务所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟用自有资金或自筹资金回购股份，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第三十次会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、2018年第六次临时股东大会决议；

5、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月十四日