光正集团股份有限公司
第四届董事会第八次
会议决议公告

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2018-113

光正集团股份有限公司

第四届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年12月12日（星期三）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年12月10日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周永麟先生主持。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议表决情况：

1、审议并通过《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》；

公司于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司 (以下简称“新疆火炬”)。目前，光正燃气49%股权的审计评估工作已经结束，根据审计评估结果，经双方协商，确定转让价格为人民币29,400万元，经公司股东大会审议通过该事项后双方将正式签署股权转让协议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；

此议案需提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

2、审议并通过《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司下属子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司因日常经营需要，拟与关联方重庆仁霖物业有限公司发生承租物业及采购物业服务的交易，拟向重庆国宾妇产医院有限公司采购医学检验、放射、麻醉注射及监测服务。新视界眼科下属子公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界中心眼科医院有限公司因日常经营需要，拟与关联方上海信喆物业管理有限公司发生承租物业的交易，拟向上海铄强物业管理中心采购物业管理服务。经研究讨论，同意上述日常关联交易事项。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

审议该议案时关联董事林春光已回避表决。

同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票；回避票1票；

此议案需提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

3、审议并通过《关于提请召开2018年度第六次临时股东大会的议案》；

公司定于2018年12月28日在光正集团股份有限公司会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号）召开公司2018年度第六次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《光正集团股份有限公司关于召开公司2018年度第六次临时股东大会的通知》详见2018年12月 13日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《光正集团股份有限公司公司第四届董事会第八次会议决议》；

2、《光正集团股份有限公司独立董事关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的独立意见》；

3、《关于新疆火炬燃气股份有限公司受让光正能源有限公司所持光正燃气有限公司49%股权之协议》；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】6210审计报告；

5、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2018】第020383号评估报告。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十三日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-114

光正集团股份有限公司

关于光正燃气有限公司

49%股权转让定价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月12日召开第四届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权经共同聘请的第三方审计、评估机构进行审计、评估后，经友好协商，以29,400万元的价格出售给新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）。现将具体情况公告如下：

一、交易概况

公司于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬。双方约定由共同聘请的第三方审计、评估机构对光正燃气49%股权进行审计、评估。

第三方审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）经审计对光正燃气49%股权转让事项出具了华普天健会审字【2018】6210审计报告，第三方评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）经评估对光正燃气49%股权转让事项出具了中水致远评报字【2018】第020383号评估报告。截至2018年9月30日，光正燃气的账面价值约为57,802.52万元，股东全部权益价值评估值为75,461.00万元。

本次交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况：

1、交易对方的基本信息：

■

2、交易对方的前十大股东：

（截止2018年9月30日）

■

3、交易对方的主要财务情况：

单位：人民币万元

■

（注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计）

4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况：

1、光正燃气基本信息

■

2、股权结构

公司持有光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）100%股权，光正能源持有光正燃气100%股权。

3、光正燃气主要财务情况

单位：人民币万元

■

（注：2018 年 1-9月的财务数据未经审计）

4、评估情况：

具有证券期货相关业务许可资质的中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对光正燃气49%股权转让事宜涉及的光正燃气股东全部权益2018年9 月 30日的市场价值进行了评估。依据中水致远评报字【2018】第020383号评估报告，评估结论为：经评估，于评估基准日2018年9月30日，光正燃气股东全部权益价值评估值为75,461.00万元，大写金额：人民币柒亿伍仟肆佰陆拾壹万元。与账面净资产57,802.52万元相比评估增值17,658.48万元，增值率30.55%。该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

四、交易的定价政策及定价依据

依据中水致远评报字【2018】第020383号评估报告《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2018年9月30日，在持续经营条件下，光正的燃气评估前的股东权益账面价值合计为57,802.52万元；经资产基础法评估，光正燃气的股东权益评估价值合计为75,461.00万元。以评估价值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币29,400万元。

五、股权转让协议的主要内容：

甲方：新疆火炬燃气股份有限公司

乙方：光正能源有限公司

丙方：光正燃气有限公司

（一）交易定价

根据中水致远资产评估有限公司于2018年12月12日出具的《资产评估报告》，截至2018年9月30日评估基准日，光正燃气股东全部权益的评估价值为75,461万元，扣除2018年11月光正燃气减资减少的净资产23,592万元后，光正燃气49%股权对应的评估价值为25,415.81万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为29,400万元。

（二）股权交割的前提条件

本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，交易双方应当依照本协议的约定进行本次股权转让的交割：

1.光正燃气已向新疆火炬或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；

2.光正能源及光正燃气股东同意本次股权转让的决定文件；

3.光正能源及光正燃气已向新疆火炬提交了合法有效的为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于《股权转让协议》（为避免疑问，如工商版股权转让与本协议有任何冲突，应以本协议相关约定为准）；经交易双方签署的《公司章程》（公司法定代表人签字并加盖公司公章）等。

4.转让方在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实、完整和准确的，且到受让方进行股权转让的交割日时仍然是真实、完整和准确的。

5.自受让方完成财务尽职调查之日至交割前提条件满足之日，依受让方判断，公司财务状况及经营状况，即在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项。

6.除受让方确认并同意的资产处置外，公司拥有的全部主营业务相关资产无任何重大不利变化且完整保留。

（三）股权支付与股权交割

1.在本协议第四条列明的交割前提条件全部满足后五个工作日内，新疆火炬向光正能源支付股权转让价款的 70%，即人民币 20,580万元。

新疆火炬将股权转让价款支付至光正能源指定收款账户之日即视为光正能源已收到该等股权转让价款，以下同。

2.股权交割

（1）本协议生效且光正能源收到新疆火炬向光正能源支付的70%股权转让价款之日起五日内，交易双方应配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。

（2）光正能源将所持目标公司49%股权办理了工商变更，登记至新疆火炬名下完成本次股权转让的股权交割手续。

3. 股权转让余款的结清

本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及高级管理人员的工商变更登记完成之日起 5 个工作日内，新疆火炬应向光正能源支付30%的剩余股权转让价款。光正能源已收到新疆火炬支付的意向金5,000万元可折抵第二期的股权转让款。

4.本次股权转让后的股权结构

本次股权转让完成后，光正燃气注册资本不发生变化，公司类型将由法人独资变更法人控股的有限公司。其中：光正能源将持有光正燃气51%股权，新疆火炬将持有光正燃气49%股权。

（四）过渡期安排

在评估基准日至股权交割日期间(下称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理相关之问题：

1.过渡期间，未经新疆火炬的书面同意，光正能源不得通过其董事会或股东决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。

2.过渡期间，光正能源应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

3.过渡期间，未经新疆火炬书面同意，本协议签订后，光正能源不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

（五）违约责任

1.本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

2.如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向光正能源支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。

3.如由于光正能源的原因，致使新疆火炬不能如期办理股权变更登记的，光正能源应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

4.因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

（六）生效条件

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自新疆火炬董事会通过和光正集团股东大会批准后生效。

六、涉及出售股权的其他安排：

本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次交易的资金来源为新疆火炬自有资金及自筹资金。

七、出售子公司股权的目的和对公司的影响：

本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。

本次交易转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，依据第三方审计、评估的结果，经友好协商而定，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次股权转让如能在2018年12月31日实现，将增加公司2018年度非经常性收益，本次交易不会损害公司及股东利益。

八、独立董事意见：

我们对公司本次交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次交易的价格是经过第三方独立机构的审计、评估后确定的，遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不损害交易各方的利益。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

因此同意本次光正燃气有限公司49%股权转让定价，同时同意将该事项提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。

九、备查文件；

1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《光正集团股份有限公司独立董事关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的独立意见》；

3、《关于新疆火炬燃气股份有限公司受让光正能源有限公司所持光正燃气有限公司49%股权之协议》；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】6210审计报告；

5、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2018】第020383号评估报告。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十三日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-115

光正集团股份有限公司

关于控股子公司2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）下属子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司（以下简称“渝中眼科”）因日常经营需要，拟与关联方重庆仁霖物业有限公司（以下简称“仁霖物业”）发生承租物业及采购物业服务的交易，拟向重庆国宾妇产医院有限公司（以下简称“国宾妇产”）采购医学检验、放射、麻醉注射及监测服务。新视界眼科下属子公司上海新视界眼科医院有限公司（以下简称“中山医院”）、上海新视界中心眼科医院有限公司（以下简称“中兴医院”）因日常经营需要，拟与关联方上海信喆物业管理有限公司（以下简称“信喆物业”）发生承租物业的交易，拟向上海铄强物业管理中心（以下简称“铄强物业”）采购物业管理服务。

依据物业承租协议，渝中眼科2019年预计向仁霖物业支付房屋租赁费3,886,979.40元，中山医院2019年预计向信喆物业支付房屋租赁费8,712,000.00元，中兴医院2019年预计向信喆物业支付房屋租赁费10,416,000.00元。

依据物业管理协议，中山医院2019年预计向铄强物业支付物业管理费1,162,752.00元，中兴医院2019年预计向铄强物业支付物业管理费2,169,300.00元。

根据管理层的讨论和合理预计，渝中眼科2019年预计向国宾妇产支付医学检验费900,000.00元，放射费150,000.00元，麻醉注射及检测服务费10,000.00元，水电气费1,800,000.00元，合计2,860,000.00元。

公司预计2019年度上述公司发生的关联交易费用合计不超过3,000万元。

（二）日常关联交易实际发生情况及年度预计

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1.关联方基本情况

（1）公司名称：重庆仁霖物业有限公司

法定代表人： 任国华

企业类型：有限责任公司

注册资本：500,000.00元

统一社会信用代码：91500114MA5YPTQH7G

住所： 重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋5楼5356

成立日期：2017年12月26日

经营范围： 物业管理、装饰装修工程。（以上范围取得相关行政许可后在许可范围内从事经营活动）、房屋租赁、场地租赁；房地产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构： 任国华50%、林福新50%

（2）公司名称：重庆国宾妇产医院有限公司

法定代表人：林弘立

企业类型：有限责任公司

注册资本：22,000,000.00元

统一社会信用代码：91500103678679862A

住所：重庆市渝中区上清寺路39号第8层

成立日期：2008年9月12日

经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、 计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、儿童保健科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营)。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

股权结构： 山南国宾医院管理有限公司 100%

（3）公司名称：上海信喆物业管理有限公司

法定代表人：林长宝

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000,000.00元

统一社会信用代码：91310230398725780G

住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号15号楼301室（上海三星经济小区）

成立日期：2014年6月27日

经营范围：物业管理，商务咨询，汽车租赁，绿化服务，保洁服务，泊车服务，机电设备（除特种设备）维修、保养，建筑装饰装修工程，建筑智能化工程，绿化工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：上海长庚实业发展有限公司95%潘欣雨5%

（4）公司名称：上海铄强物业管理中心

法定代表人：苏辉强

企业类型：个人独资企业

统一社会信用代码：91310116MA1JA6H05P

住所：上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢M347室

成立日期：2017年12月19日

经营范围：物业管理，商务咨询，自有汽车租赁，机动车驾驶服务，机电设备安装维修，建筑装饰工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：苏辉强 100%

2.与上市公司的关联关系。

仁霖物业、信喆物业、铄强物业和国宾妇产均为上市公司持股5%以上股东林春光实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，仁霖物业和国宾妇产为公司关联方，上述交易构成关联交易。上述借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，副董事长林春光先生审议该议案时回避表决。

3.履约能力分析。

仁霖物业、信喆物业、铄强物业资信优良、服务能力较强，能够为渝中眼科提供良好的物业服务；国宾妇产检验设备先进、就诊环境良好，能够为病患提供优质的医疗检测服务。与上述两家公司的合作能够保障渝中眼科的正常经营。

三、关联交易主要内容

1.关联交易定价政策及依据

公司控股子公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，依据市场价格定价，定价公允合理，结算方式依据协议结算。

2.关联交易协议签署情况

（1）渝中眼科与仁霖物业于2018年1月9日签署《租赁合同》；合同为期三年。

合同约定由渝中眼科承租仁霖物业位于重庆是渝中区上清寺路39号2-3层、6层部分、10-12层用于医院经营及日常行政办公。

合同租赁期限为2018年1月1日至2020年12月31日，月租金为人民币323914.95元。

（2）渝中眼科与国宾妇产于2018年1月13日签署《麻醉合作协议》。

协议约定渝中医院委托国宾妇产为患者提供麻醉注射剂检测服务，合作自2018年1月1日始至2019年12月31日至，协议期限为贰年，协议期满失效。

双方结算标准如下：

■

（3）渝中眼科与国宾妇产于2018年12月3日签署《外送检验放射合作协议》。

协议约定渝中眼科委托国宾妇产为患者提供医学检验、放射等服务。合作项目包括：医学检验项目、数字化X线摄影（DR）项目、细菌培养等附加项目。

合作自2019年1月1日始至2019年12月31日止，协议期限为壹年，协议期满失效。

结算方式为国宾妇产每月初按照乙方委托工作量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产发票后10日内以现金或转账方式支付款项。

结算标准如下：

■

（4）渝中眼科与国宾妇产于2018年12月3日签署《水电气费分摊协议》。

协议约定渝中眼科与国宾妇产根据双方收入占比，对国宾大楼整体水电气能源用量抄表数、账单金额进行分摊，价格以国家统一水电气能源单价结算；

结算方式为国宾妇产每月初按照渝中结算量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产水电气发票复印件后10日内以现金或转账方式支付款项。

（5）中山医院与中兴医院于2015年8月1日，与信喆物业管理物业有限公司签订《租赁合同》；合同为期二十年。

合同约定由中山医院承租信喆物业位于上海市汇川路18号全栋用于医院经营及日常行政办公。合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，月租金为人民币72.6万元，每五年租金按上一期租金10%递增。

（6）中兴医院于2016年12月31日，与上海信喆物业管理有限公司签订租赁补充协议，自2017年1月1日期，由上海信喆物业管理有限公司或其授权委托方铄强物业代理物业管理，按每平米每月12.5元交纳物业管理费；

中山医院于2016年12月31日，与上海信喆物业管理有限公司签订租赁补充协议，自2017年1月1日期，由上海信喆物业管理有限公司或其授权委托方铄强物业代理物业管理，按每平米每月16元交纳物业管理费；

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为日常关联交易，主要为满足控股子公司日常经营所需，遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此交易而形成对关联方的依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事单喆慜、杨之曙、马新智、徐国彤，并得到全体独立董事的事前认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对控股子公司2019年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联方发生关联交易是控股子公司下属公司开展日常经营的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事林春光回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件

1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

2、《光正集团股份有限公司独立董事关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》；

3、《光正集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议的独立意见》；

4、房屋租赁合同及医学检验协议。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十三日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-116

光正集团股份有限公司

关于召开2018年度第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第八次会议决定，于2018年12月28日召开公司2018年度第六次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1．本次会议届次：2018年度第六次临时股东大会

2．本次会议召集人：公司第四届董事会

3．本次会议召开的合法、合规性：公司于2018年12月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开2018年度第六次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2018年12月28日（星期五）下午14:00

网络投票时间为：2018年12月27日至2018年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年12月24日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2018年12月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266光正集团股份有限公司会议室。

二、会议内容

1、审议《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》；

2、审议《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年12月13日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。（不接受电话登记）

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2018年12月25日19:00前送达公司证券投资部。来信请寄：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号二楼219室证券投资部，邮编：830012（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2018年12月25日全天。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266光正集团股份有限公司二楼219室证券投资部。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1、会议材料备于公司证券投资部；

2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

3、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

4、会议联系人：单菁菁女士

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266光正集团股份有限公司二楼219室证券投资部

邮政编码：830012

六、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十三日

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《公司2018年度第六次临时股东大会参会股东登记表》

附件三：《公司2018年度第六次临时股东大会授权委托书》

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362524

2、投票简称：光正投票

3、议案设置及表决意见

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的议案编码为100；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）填报表决意见

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“议案编码”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，议案应以相应的委托价格申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”100.00 进行投票。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见种类对应的申报股数如下：

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

光正集团股份有限公司

2018年度第六次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

光正集团股份有限公司2018年度第六次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2018年度第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日