山西漳泽电力股份有限公司
八届二十九次董事会决议公告

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─112

山西漳泽电力股份有限公司

八届二十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届二十九次董事会于2018年12月14日以通讯表决方式召开。会议通知于12月12日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、董事会会议审议情况

1.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山曹妃甸）有限公司39%股权的议案》。

公司从上海联合产权交易市场网站了解到华润电力投资有限公司拟将持有的华润电力（唐山曹妃甸）有限公司39%股权公开挂牌转让，转让底价117243.8202万元。

为拓展省外电力项目，优化公司产业结构，强化公司核心业务，董事会同意公司参与本次收购。

（具体内容详见公司于同日披露的《关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山曹妃甸）有限公司39%股权的公告》）

2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司王坪热力通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案》。

为扩展融资渠道，缓解资金压力，董事会同意公司全资子公司一一山西漳电王坪热力有限公司采取售后回租的融资租赁方式，向河北省金融租赁有限公司融资人民币0.8亿元，并同意公司对此提供连带责任担保。

（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司王坪热力通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的公告》）

3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

董事会提议2019年1月3日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。

审议：

1. 关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山曹妃甸）有限公司39%股权的议案。

2. 关于全资子公司王坪热力通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年十二月十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─113

山西漳泽电力股份有限公司

关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山

曹妃甸）有限公司39%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，并尚需公司股东大会审批通过，能否成功摘牌受让股权以及是否通过股东大会审批存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。

一、交易概述

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）从上海联合产权交易市场网站了解到华润电力投资有限公司（以下简称“华润电力”）拟将所持有的华润电力（唐山曹妃甸）有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）39%股权公开挂牌转让，转让底价117243.8202万元。

为拓展省外电力项目，优化公司产业结构，强化公司核心业务，公司拟参与本次收购。

本次交易已经公司八届二十九次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：华润电力投资有限公司

法定代表人：周俊卿

注册资本：158亿元

注册地：珠海市横琴新区横琴镇海河街19号305室

统一社会信用代码：91440400792594627B

所属行业：电力、热力生产和供应业

主要股东及股比：华润电力控股有限公司100%

华润电力投资有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权基本情况

1.本次收购标的为华润电力所持有的曹妃甸公司39%股权。

不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

不存在查封、冻结等司法措施。

该股权对应标的公司所在地为河北省唐山市曹妃甸工业园区。

2.该标的股权公开挂牌价格为人民币117,243.8202万元。

曹妃甸公司的母公司为华润电力投资有限公司，最终母公司为中国华润有限公司。

（二）标的公司基本情况

企业名称：华润电力（唐山曹妃甸）有限公司

法定代表人：后永杰

注册资本：357134万元人民币

成立日期：2004年12月07日

注册地：河北省唐山市曹妃甸工业区

统一社会信用代码：91130230769817810G

经营范围：电力、热力开发、建设、生产、销售，及电力生产相关的粉煤灰等附属经营及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：华润电力投资有限公司90%

唐山建设投资有限责任公司10%

主要财务数据：

单位：万元

■

该公司股东唐山市建设投资有限责任公司已放弃优先受让权。

该公司不是失信被执行人。

（三）审计情况

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计：

截至2017年12月31日，华润电力（唐山曹妃甸）有限公司资产总额704,595.86万元，负债总额518,282.17万元，所有者权益 186,313.69万元。

（四）评估情况

以2017年12月31日为评估基准日，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估：

华润电力（唐山曹妃甸）有限公司股东全部权益价值为265,125.18万元。

重大期后事项：2018年2月华润电力（唐山曹妃甸）有限公司（以下简称“标的公司”）股东注入22500万元，其中华润电力按股比共注入20250万元；2018年6月标的公司股东再次注入13000万元，其中华润电力按股比注入11700万元。本次挂牌价格的确定，已考虑到以上注资因素，转让价格在评估备案值基础上，根据评估基准日后标的企业账面增加的实收资本，按此次转让股比进行了增加。

（五）本次交易不涉及债权债务转移。

（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

本次交易采取产权交易市场公开摘牌形式，华润电力已于2018年12月12日在上海联合产权交易所公开挂牌，转让底价117243.8202万元。

2019年1月9日本次交易挂牌期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

本次交易采取一次性付款方式，于摘牌成功后3个工作日内签署相关协议完成交易，不存在过渡期。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。

六、交易目的和对公司的影响

发电业务是公司核心业务。本次股权收购符合公司产业布局和战略发展要求，能够进一步提升公司主营业务核心竞争力和品牌影响力。

七、备查文件

八届二十九次董事会决议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年十二月十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─114

山西漳泽电力股份有限公司

关于全资子公司王坪热力通过

河北省金融租赁有限公司开展融资

租赁业务并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电王坪热力有限公司(以下简称“王坪热力”）资金衔接，王坪热力拟采取售后回租的融资租赁方式，向河北省金融租赁有限公司（以下简称“河北金租”）融资人民币0.8亿元。公司对王坪热力提供连带责任担保。

上述事项已经公司八届二十九次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：河北省金融租赁有限公司

法定代表人：徐敏俊

注册地址：石家庄市裕华西路9号

经营范围：主营融资租赁业务

注册资本：人民币300000万元。

三、被担保方基本情况

名称：山西漳电王坪热力有限公司

法定代表人：甄裕

注册地址：朔州怀仁市新家园镇王坪村

经营范围：集中供热工程的投资、管理、运行、维护；太阳能、风电、页岩气的开发及电热综合利用；发电及热力设备的检修维护；售电业务、热力产品的销售。

注册资本：人民币8000万元。

主要财务数据如下：

单位：万元

■

以上 2018年 10月 31日财务数据未经审计。

四、交易标的基本情况

本次用于融资租赁的资产为王坪热力供热管路及设备，河北金租购买以上资产后将以融资租赁方式出租给王坪热力继续使用，王坪热力利用该等设备以售后回租方式融入人民币0.8亿元的资金。

租赁物明细如下：

■

五、交易合同的主要内容

本次融资租赁金额为人民币0.8亿元，主要条款如下：

1.租赁物：王坪热力公司供热管路及设备。

2.融资金额：0.8亿元(以最终合同额为准)。

3.租赁方式：王坪热力公司与河北金租签署售后回租合同，采取售后回租方式，即王坪热力公司将上述租赁物件转让给河北金租，同时再向河北金租租赁该等租赁物件，租赁合同期内由王坪热力公司按照售后回租合同的约定向河北金租分期支付租金。

4.租赁期限：5年（60个月）。

5.租赁担保：公司对王坪热力公司与河北金租的售后回租赁融资总额提供连带责任担保，王坪热力公司以其电费收费权为公司提供反担保。

6.租赁保证金及服务费：本次租赁业务无保证金，租赁服务费率为7.5%，五年共计600万元,一次性支付。

7.租金及支付方式：年租赁利率在同期银行基准利率4.75%的基础上上浮175个基点，即6.5%，采取浮动利率，按照指定间隔等额本息支付租金。

8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归河北金租所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁资产所有权自动转归王坪热力公司。

六、担保合同主要内容

1. 债权人：河北省金融租赁有限公司

2. 债务人：山西漳电王坪热力有限公司

3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司

4. 保证方式：连带责任保证

5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项。

6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

七、董事会意见

1.公司本次为王坪热力提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

4. 王坪热力2018年经营净现金流预计4000万元，公司年净现金流最低15600万元，能够保证该笔还贷资金。2018-2022年王坪热力公司预计供热量2200万吉焦，预计每年收入10560万元，五年收入合计约52800万元，另外，预计投资回收款每年收入5280万元,五年收入合计约26400万元。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

八、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1239077.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币346711.61万元，占公司最近一期未经审计净资产的43.49%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

九、备查文件

1.八届二十九次董事会决议。

2.融资租赁合同。

3.担保协议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年十二月十四日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临－115

山西漳泽电力股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开经公司八届二十九次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议时间：2019年1月3日（周四）上午9:00

网络投票时间：2019年1月2日一2019年1月3日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年1月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年1月2日15:00至2019年1月3日15:00期间的任意时间。

5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

6.股权登记日：2018年12月27日

7.出席对象：

（1）截至2018年12月27日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点：公司13楼第九会议室

二、会议审议事项

1.提案名称

提案1 关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山曹妃甸）有限公司39%股权的议案

提案2 关于全资子公司王坪热力通过河北省金融租赁有限公司开展融资租赁业务并提供担保的议案

2.披露情况：以上提案已经公司八届二十九次董事会审议通过，决议公告刊登于2018年12月15日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3.无特别强调事项。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1.登记时间：2019年1月3日上午8:00一9:00

2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1410房间）

3.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

五、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

六、其它事项：

1.会议联系方式：

联系电话：0351一7785895、7785893

联系人：赵开 郝少伟

公司传真：0351一7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

七、备查文件

山西漳泽电力股份有限公司八届二十九次董事会决议公告（公告编号：2018临一112）

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十四日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2019年第一次临时股东大会结束时止。

■

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：

股东参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360767

2.投票简称：“漳电投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始的时间为2019年1月2日下午15:00，结束时间为 2019年1月3日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。