长飞光纤光缆股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2018-020
长飞光纤光缆股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2018年12月13、14日以现场方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定送达各位董事审阅。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名（其中4名独立董事）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《公司组织机构调整建议》
为了更有效地实施公司2016-2020年总体战略规划，提升内部响应速度和效率，适应变化迅速的市场，始终以客户服务为导向，建立以产品为经营单位的经营机制，董事会同意对现有的组织机构做出如下调整：
成立2个事业部，分别为：电信事业部及数据通信事业部；成立8大中心，分别为：研发中心、战略中心、运营质量中心、财务中心、人力资源中心、信息服务中心、法律合规中心、国际业务中心；并按具体业务与职能成立专门委员会及事业部。公司董事会授权管理层根据实际情况确定具体实施方案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《优化公司薪酬管理制度的建议》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于制定〈长飞光纤光缆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
《长飞光纤光缆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于制定〈长飞光纤光缆股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
《长飞光纤光缆股份有限公司投资者关系管理制度》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2019年度对下属子公司担保额度的议案》
公司董事会认为，本次担保额度预计事项符合公司实际情况，是基于相关公司日常经营及融资需要而作出的，符合公司整体发展需要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度对下属子公司担保额度的公告》（公告编号：临2018-022）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事庄丹回避表决。
六、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：临2018-023）
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事庄丹回避表决。
七、审议通过《关于〈长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，并倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于〈长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）〉的议案》
为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》。《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
2、授权董事会实施本次持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资管计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，授权公司董事会延长本次员工持股计划的存续期；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日有效。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意授权管理层决定适时召开2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
2、长飞光纤光缆股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2018-021
长飞光纤光缆股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2018年12月14日以现场方式召开。会议通知和议案材料等已按《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位监事审阅。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《优化公司薪酬管理制度的建议》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2019年度对下属子公司担保额度的议案》
与会监事认为：本次对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司整体发展需要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度对下属子公司担保额度的公告》（公告编号：临2018-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》（公告编号：临2018-023）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于〈长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
与会监事认为：《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
《〈长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于〈长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）〉的议案》
与会监事认为：《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
《长飞光纤光缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（草案）》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司监事会
二〇一八年十二月十五日
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2018-022
长飞光纤光缆股份有限公司
关于2019年度对下属子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：长飞光纤光缆（香港）有限公司、长飞印尼光通信有限公司、长飞光纤非洲控股有限公司、长飞光纤印度尼西亚有限公司、长飞国际（新加坡）有限公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司于2019年度预计为上述被担保人提供总额不超过6,500万美元、3,500万人民币及1,500万南非南特，总计折合人民币约4.89亿元的担保额度。截至2018年12月14日，对子公司的担保总额折合约1.61亿元人民币。
● 本次担保是否有反担保：2019年度计划提供的担保均按股比提供或要求提供反担保。
● 本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足日常经营和发展需要，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度担保计划为子公司、子公司互相之间提供总额不超过6,500万美元、3,500万人民币及1,500万南非南特，总计折合约4.89亿元人民币（按2018年12月14日中国人民银行中间价折算，下同。2018年12月14日的人民币汇率中间价为：1美元对6.8750人民币，1南非南特对0.4848人民币。）的担保额度。具体情况如下：
■
本次担保额度已于2018年12月13、14日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次担保额度在董事会决策的担保额度内，无需提交公司股东大会审议。同时，董事会同意在上述担保额度内，授权一名董事签署具体担保协议并根据各子公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排。
二、被担保人基本情况
1、长飞光纤光缆（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦15楼A室
注册资本：8万港币
经营范围：从事光纤、光缆与相关原材料进出口贸易
股权结构：公司持有长飞光纤光缆（香港）有限公司100%股份
主要财务状况：截至2017年12月31日，长飞光纤光缆（香港）有限公司总资产18,377.09万元，总负债5,241.51万元，净资产13,135.58万元，流动负债5,241.51万元，非流动负债为零，2017年度营业收入38,501.43万元，净利润5,338.92万元。（以上数据经审计，折算为人民币）
2、长飞印尼光通信有限公司
注册地址：Surya Cipta City of Industry Jl. Surya Madya X Kav.1-65 E4, Karawang, WestJava, Indonesia
注册资本：1,400万美元
经营范围：从事光纤光缆行业的经营活动
股权结构：公司持有长飞印尼光通信有限公司70%股份，PT Fiber Optik Teknologi Indonesia持有长飞印尼光通信有限公司30%股份
主要财务状况：截至2018年10月31日，长飞印尼光通信有限公司总资产16,082.17万元，总负债10,308.56万元，净资产5,773.62万元，流动负债10,308.56万元，非流动负债为零，2018年1-10月营业收入4,275.56万元，净利润-904.61万元。（以上数据未经审计，折算为人民币）
3、长飞光纤非洲控股有限公司
注册地址：322 15th Road, Randjespark, Midrand, Gaueng, 1685
注册资本：1,000万美元
经营范围：投资和贸易
股权结构：公司持有长飞光纤非洲控股有限公司51%股份，长飞光纤光缆（香港）有限公司持有长飞光纤非洲控股有限公司23.9%股份，Mustek Limited持有长飞光纤非洲控股有限公司25.1%
主要财务状况：截至2017年12月31日，长飞光纤非洲控股有限公司总资产7,005.77万元，总负债1,397.76万元，净资产5,608.02万元，流动负债1,397.76万元，非流动负债为零，2017年度营业收入3,213.54万元，净利润-98.19万元。（以上数据经审计，折算为人民币）
4、长飞光纤印度尼西亚有限公司
注册地址：Jl. Surya Madya X Kav 1-65 E3, Surya Cipta City of Industry, Desa Mulyasari Kecamatan Ciampel, Kabupaten Karawang
注册资本：126,790,000,000印尼卢比
经营范围：从事光纤光缆的生产、销售
股权结构：公司持有长飞光纤印度尼西亚有限公司70%股份，长飞光纤光缆（香港）有限公司持有长飞光纤印度尼西亚有限公司30%股份
主要财务状况：截至2017年12月31日，长飞光纤印度尼西亚有限公司总资产20,399.11万元，总负债5,374.88万元，净资产15,024.23万元，流动负债5,346.30万元，非流动负债为28.58万元，2017年度营业收入12,707.55万元，净利润1,867.79万元。（以上数据经审计，折算为人民币）
5、长飞国际（新加坡）有限公司
注册地址：12 MARINA BOULEVARD#17-01FZL MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE
注册资本：800万美元
经营范围：一般性进出口批发贸易（贸易用途的电信设备进出口 ）和其他未归类的电信相关经营活动
股权结构：长飞光纤光缆（香港）有限公司持有长飞国际（新加坡）有限公司100%股份
主要财务状况：截至2018年10月31日，长飞国际（新加坡）有限公司总资产776.55万元，总负债为零，净资产776.55万元，流动负债为零，非流动负债为零，2018年1-10月营业收入为零，净利润-13.51万元。（以上数据未经审计，折算为人民币）
三、担保协议的主要内容
本次担保额度尚未拟定具体协议，上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度；届时公司及子公司签署本次担保额度项下的具体协议，具体担保金额等条款将在上述范围内，以实际确定为准。
四、董事会意见
公司董事会认为本次担保额度预计事项符合公司实际情况，是基于相关公司日常经营及融资需要而作出的，符合公司整体发展需要，同意为长飞光纤光缆（香港）有限公司、长飞印尼光通信有限公司、长飞光纤非洲控股有限公司、长飞光纤印度尼西亚有限公司、长飞国际（新加坡）有限公司于2019年度提供总额不超过6,500万美元、3,500万人民币及1,500万南非南特，总计折合人民币约4.89亿元的担保额度。2019年度计划提供的担保均按股比提供或要求提供反担保，公司对该等公司的资信状况和偿债能力较为了解，能够有效地控制和防范风险。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为公司根据业务需要开展对子公司担保，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的整体利益。同意公司2019年度担保额度。
六、累计对外担保数量及预期担保数量
至2018年12月14日，公司累计对外担保折合约1.61亿元人民币，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的3.06%，无逾期担保情况。
七、上网公告附件
1.被担保人的注册文件复印件。
特此公告。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2018-023
长飞光纤光缆股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年度预计日常关联交易额度事项尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
● 本次审议的日常关联交易有助于公司的发展，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2018年12月13、14日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事庄丹回避对该议案的表决，该议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士于2019年度在上述预计额度内不时与关联方签署各项具体业务协议。
2、独立董事事前认可意见
公司2019年度日常关联交易预计额度价格公允、合理，公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第十九次会议进行审议。
3、独立董事发表的独立意见
公司2019年度日常关联交易预计额度符合公司实际业务需要，履行了关联交易表决程序，相关审议程序合规、有效，相关关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意本次日常关联交易预计额度事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
4、审计委员会审核意见
本次公司2019年度日常关联交易预计额度事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计额度。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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*注：原“长飞光纤光缆四川有限公司”
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
基于截至2018年10月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易的预计情况如下表：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、江苏长飞中利光纤光缆有限公司
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2、四川乐飞光电科技有限公司
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3、汕头高新区奥星光通信设备有限公司
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4、天津长飞鑫茂光通信有限公司
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5、长飞（武汉）光系统股份有限公司
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6、长飞信越（湖北）光棒有限公司
■
7、深圳特发信息光纤有限公司
■
8、天津长飞鑫茂光缆有限公司
■
9、武汉光源电子科技有限公司
■
10、YOFC-Yadanarbon Fibre Co., Ltd.
■
11、武汉普利聚合技术有限公司
■
12、武汉云晶飞光纤材料有限公司
■
13、中航宝胜海洋工程电缆有限公司
■
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平合理、平等互利的原则进行交易，以市场价格作为定价依据，无市场价格的，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
特此公告。
备查文件目录
1、长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、长飞光纤光缆股份有限第二届监事会第十二次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
