湖北广济药业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018-097
湖北广济药业股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2018年12月6日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2018年12月13日以通讯表决方式召开；
3、本次会议参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更购建研发中心交易主体的议案》。
独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就此议案发表了独立意见。
具体内容详见2018年12月15日在指定媒体披露的《关于变更购建研发中心交易主体的公告》,公告编号：2018-099。
三、备查文件
湖北广济药业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2018-098
湖北广济药业股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2018年12月6日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间、地点和方式：2018年12月13日以通讯表决方式召开；
3、本次会议应到监事3人，实际参与表决监事3人；
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更购建研发中心交易主体的议案》。
公司监事会认为，本次审议事项为一是对已经批准实施的交易进行主体的变更，二是确定交易金额、面积和单价，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，事实清楚，条理明晰，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见2018年12月15日在指定媒体披露的《关于变更购建研发中心交易主体的公告》，公告编号：2018-099。
三、备查文件
湖北广济药业股份有限公司第九届监事会第九次会议决议。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司监事会
二〇一八年十二月十五日
图片列表：
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证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018-099
湖北广济药业股份有限公司关于
变更购建研发中心交易主体的公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于2018年8月16日在指定媒体上披露了《关于与光谷生物医药产业园签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：2018-57），并于2018年8月24日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资购建研发中心的议案》，同意公司拟用自有资金向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司（下称“光谷生物园”）购买武汉国家生物产业基地生物医药园的部分房屋作为多功能研发中心，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2018年8月28日，公司披露了《关于拟对外投资购建研发中心的公告》（公告编号：2018-64）。2018年12月13日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更购建研发中心交易主体的议案》，同意公司对外投资交易对象变更为光谷生物园的参股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“加速器公司”），独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次董事会审议通过后，双方将签署房屋买卖合同。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，变更交易主体后， 本次购买研发中心用房不构成关联交易，且未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司股东大会审议批准。
二、交易对手变更
（1）交易对手变更情况说明
广济药业预购厂房为生物医药园内的光谷国际生物医药企业加速器3.2期商品房，该商品房的实际开发主体为光谷生物园的参股子公司加速器公司，加速器公司的股东为武汉东湖高新集团股份有限公司、光谷生物园及国开发展基金有限公司。
2018年12月3日，光谷生物园来函说明，该商品房由加速器公司实际开发建设，为了园区的统一招商，加速器公司委托光谷生物园出售武汉国家生物产业基地生物医药园的部分房屋。该商品房开发建设主体为加速器公司，商品房买卖合同签约主体将变更为加速器公司，园区后期服务及相关政策申报执行方仍为光谷生物园。
（2）原交易方基本情况
企业名称：武汉光谷生物医药产业园发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市东湖开发区高新大道858号
法人代表: 蔡岚
注册资本：29,369.44万元（人民币）
统一社会信用代码：9142010069188115X7
主营业务：生物医药园区建设、开发及经营；生物医药产业项目投资；企业经营管理与服务、企业营销策划;生物医药成果转让；房地产项目投资；房地产开发、销售；基础设施配套、集中供热建设及服务；园区生活及配套服务；物业管理；会议会展服务。
股东情况及股权结构图如下：
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财务数据：2017年营业收入19,792,458.46元、利润11,615,105.55元。
历史沿革：2009年7月16日武汉东湖高新区管委会正式批复同意建设武汉光谷生物医药产业园；2009年8月21日武汉光谷生物医药产业园发展有限公司挂牌成立。
交易对方与上市公司及控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、 资产债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。光谷生物园不是失信执行人。
（3）变更后的交易方基本情况
企业名称：武汉光谷加速器投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市东湖高新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器一期1号厂房
法人代表: 何东凌
注册资本：20000 万元（人民币）
统一社会信用代码：91420100594514657E
主营业务：基础设施建设；高科技产业投资与管理；高新技术项目研究、开发及技术服务；科技园开发及管理；房地产开发及商品房销售；建设项目的建设管理、代理；工程项目管理、咨询服务；为中小型企业科技成果转换、创业及技术创新提供技术服务、物业服务、企业咨询服务。
股东情况及股权结构图如下：
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财务数据：截止2017年12月31日，加速器公司的主要财务数据为：资产总额49,636.24万元，负债总额26,360.07万元，净资产23,276.17万元，2017年营业收入25,848.48万元，利润总额10,762.60万元，实现净利润8,215.41万元。
历史沿革：武汉光谷加速器投资发展有限公司于2012年4月成立，由武汉东湖高新集团股份有限公司出资 9,350万元、武汉光谷生物医药产业园发展有限公司出资7,650万元共同设立。2017年11月，国开发展基金有限公司增资3,000万元，注册资本总额变更为20,000万元。
交易对方与上市公司及控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、 资产债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。加速器公司不是失信执行人。
三、确定交易金额、总面积及单价
该商品房建筑面积共6,894.71㎡，其中1层879.46㎡，2层1,203.05㎡，3层1,203.05㎡，4层1,203.05㎡，5层1,203.05㎡，6层1,203.05㎡，按建筑面积计算，该商品房总金额为人民币35,153,890 元，平均单价为5,099元/㎡。其中:
1层单价为5,500元/㎡，1层总价为4,837,030元；
2层单价为5,400元/㎡，2层总价为6,496,470元；
3层单价为5,200元/㎡，3层总价为6,255,860元；
4层单价为5,200元/㎡，4层总价为6,255,860元；
5层单价为5,200元/㎡，5层总价为6,255,860元；
6层单价为4,200元/㎡，6层总价为5,052,810元。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次议案对已经批准实施的交易进行交易主体的变更，变更后交易主体为加速器公司，是原交易主体光谷生物园的参股子公司，光谷生物园负责园区的统一招商和运营，加速器公司为该商品房的实际开发主体。同时，本次议案确定了交易金额、交易面积和交易单价，交易金额为3,515.3890万元，交易面积为6,894.71平方米，平均交易单价为5,099元/平方米,低于第九届董事会第七次会议授权实施的单价面积5,300元/平方米，积极维护了广大股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、对公司的影响
本次交易将有利于公司利用地域优势，更好地发挥自身的研发优势、研发资源及品牌优势，进一步提升公司研发实力，提高公司知名度和竞争力。交易对手变更不会对公司造成重大影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于变更购建研发中心交易主体的独立意见。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二○一八年十二月十五日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018-100
湖北广济药业股份有限公司关于
对外投资购建研发中心的进展公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）于2018年8月16日披露了《关于与光谷生物医药产业园签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：2018-57），并于2018年8月24日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资购建研发中心的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2018年8月28日，公司披露了《关于拟对外投资购建研发中心的公告》（公告编号：2018-64）。2018年12月13日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更购建研发中心交易主体的议案》，并于2018年12月15日在指定媒体上披露了《关于变更购建研发中心交易主体的公告》（公告编号：2018-099），公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在指定媒体披露的公告。
公司于2018年12月14日与武汉光谷加速器投资发展有限公司（下称“加速器公司”）在武汉签订了《武汉市商品房买卖合同》，现将进展情况公告如下：
一、对外投资概述
根据公司业务发展需要及未来战略布局，为了有效利用区位优势获得更广阔的发展空间，公司拟用自有资金向武汉光谷加速器投资发展有限公司购买其开发建设的武汉国家生物产业基地生物医药园的部分房屋作为多功能研发中心。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定， 本次购买研发中心用房不构成关联交易，且未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议批准。
二、交易方基本情况
企业名称：武汉光谷加速器投资发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市东湖高新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器一期1号厂房
法人代表: 何东凌
注册资本：20000 万元（人民币）
统一社会信用代码：91420100594514657E
主营业务：基础设施建设；高科技产业投资与管理；高新技术项目研究、开发及技术服务；科技园开发及管理；房地产开发及商品房销售；建设项目的建设管理、代理；工程项目管理、咨询服务；为中小型企业科技成果转换、创业及技术创新提供技术服务、物业服务、企业咨询服务。
股东情况及股权结构图如下：
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财务数据：截止2017年12月31日，加速器公司的主要财务数据为：资产总额49,636.24万元，负债总额26,360.07万元，净资产23,276.17万元，2017年营业收入25,848.48万元，利润总额10,762.60万元，实现净利润8,215.41万元。
历史沿革：武汉光谷加速器投资发展有限公司于2012年4月成立，由武汉东湖高新集团股份有限公司出资 9,350万元、武汉光谷生物医药产业园发展有限公司出资7,650万元共同设立。2017年11月，国开发展基金有限公司增资3,000万元，注册资本总额变更为20,000万元。
交易对方与上市公司及控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、 资产债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。加速器公司不是失信执行人。
三、交易标的的基本情况
交易标的为武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期商品房第11幢1-6层，该商品房的建筑面积共6,894.71平方米。交易标的为预售商品房，加速器公司已取得编号为武房开预售[2018]421号《武汉市商品房预售许可证》。
四、交易协议的主要内容
甲方：武汉光谷加速器投资发展有限公司
乙方：湖北广济药业股份有限公司
1、价格及价款支付
甲乙双方约定该房屋的成交单价为（人民币）：1层单价5,500元/平方米；2层单价为5,400元/平方米；3、4、5层单价为5,200元/平方米；6层单价为4,200元/平方米；交易总金额3,515.3890万元（大写：人民币叁仟伍佰壹拾伍万叁仟捌佰玖拾万元整），本次交易涉及资金由公司自筹解决。
甲乙双方约定，前述房款采取贷款支付的方式予以支付。其中第一期房款（即：购买总价款的10%）应于本合同生效之日起五个工作日内完成支付。
2、房屋交付
甲方应在2019年12月20日前，将符合下列条件的商品房交付给买受人使用。
（1）完成规划、单体工程质量、消防、人防、燃气、环评等专项验收；
（2）公共配套设施、市政公用设施及园林绿化工程按设计要求建成，并满足使用功能要求；
（3）供电、给水、排水等设施按设计要求建成，并经有关行业单位认可达到正常使用条件；
（4）完成商品房项目竣工交付使用相关手续。
3、税费承担
主合同及补充协议条款标明的售价金额不包括如下税费：公证费、合同印花税、物业管理费、保险费、维修基金、契税、电话、宽带、水电等其他按规定由乙方承担的税费。因商品房面积误差引起的乙方负担税费的变化，由乙方承担。
因本商品房买卖产生的有关税费，由双方按国家及地方相相法律、法规和政策规定各自承担。
4、其他
本合同一式肆份，双方各执贰份。本合同自双方签订之日起生效。
5、违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理：按逾期时间，分别处理（不作累加）。
（1）逾期在60日之内，自本合同规定的应付款期限之第二日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之叁 的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过60日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的1%向出卖人支付违约金，出卖人应向买受人退还累计已付款。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行。自本合同规定的应付款期限之第二日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之肆 （该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易将有利于公司利用地域优势，更好地发挥自身的研发优势、研发资源及品牌优势，进一步提升公司研发实力，提高公司知名度和竞争力。
2、广济药业与加速器公司此次交易价格公允合理，符合公司和公司股东的利益，不存在损害中小股东利益情形。
六、备查文件
1、武汉市商品房买卖合同
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二○一八年十二月十五日
湖北广济药业股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会提供的第九届董事会第十一次会议的相关事项,依据客观公正的原则,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
公司董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次议案：一是对已经批准实施的交易进行交易主体的变更，变更后交易主体为武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“加速器公司”），是原交易主体武汉光谷生物医药产业园发展有限公司（下称“光谷生物园”）的参股子公司，光谷生物园负责园区的统一招商和运营，加速器公司为该商品房的实际开发主体；二是确定交易金额、交易面积和交易单价，交易金额为3,515.3890万元，交易面积为6,894.71平方米，平均交易单价为5099元/平方米,低于第九届董事会第七次会议授权实施的单价面积5300元/平方米，积极维护了广大股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们同意公司进行本次购建研发中心主体变更事项。
独立董事：杨汉明 曹 亮 刘晓勇
二○一八年十二月十三日
