长航凤凰股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2018-067

长航凤凰股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日以短信和邮件方式发出召开第八届董事会第五次会议的通知，并于2018年12月13日以通讯表决的方式召开。本次会议由肖湘董事长主持召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议的召集和召开程序合法有效。

二、会议审议情况

经参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：

（一）审议通过了《关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的议案》

董事会同意竞价购买两艘2.3万吨级沿海散货船。详见同日刊登于《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二）审议通过了《关于授权经营管理层处置重庆钢铁股票的议案》

董事会授权经营管理层以不低于1.70元每股的价格择机处置所持有的重庆钢铁股票。

处置该等股票产生的净利润达到《深圳证券交易所上市规则》规定的披露标准时，公司将及时进行披露。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（三）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》

公司董事会决定于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报上刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-069）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2018-068

长航凤凰股份有限公司关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2018年12月5日，公司租用的两艘2.3万吨级海轮（长恒海、长领海）被中国民生银行股份有限公司挂牌处置，为稳定公司现有市场，兼顾公司运力的可持续发展，本公司拟参与竞拍，竞价起拍价：7690万元（不含税）。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次购买船舶事项已经2018年12月13日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，全体董事一致同意《关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的议案》，根据决策权限还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、交易方的基本情况

1、交易对方情况

企业名称：中国民生银行股份有限公司

住所：中国北京市西城区复兴门内大街2号

法定代表人：洪崎

营业执照注册号：91110000100018988F

注册资本：2836558.5227万元人民币

经济性质：其他股份有限公司(上市)

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司持股18.92%，其他股东持有81.08%。

该公司为非失信被执行人，与本公司及前十大股东没有关联关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的:长恒海、长领海

■

该两艘船舶无查封、无抵押，公司正租赁使用，租赁期为2018年4月1日至2019年3月31日，公司享有优先购买权。

2、评估情况

(1)公司已经聘请具有证券期货业务资质的中通诚资产评估有限公司为该两艘海轮进行了资产评估，并出具了评估报告，评估基准日为2018年8月31日。

评估结论：经过评估，委估资产采用市场法结论为 7,748.03 万元，采用重置成本法结论为 7,800.46 万元，二种结论差异 52.43 万元，因在基准日附近市场上有已成交的类似尺度和载货量的散货船，市场法价值接近市场，故此最终采用市场法结论作为评估结论经评估。

3、公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了所涉及的资产评估事项后，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

（1）按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对公司购买的海轮进行评估。

（2）评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

（3）中通诚本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观，评估结论合理。

（5）本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。 因本次购买的船舶经营收益的相关数据无法取得，不具备采用收益法的适用条件，由于船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场土取得一定数量的交易案例，具备采用市场法评估的条件，市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价格，由于该船为进口船，舶舶方相关建造资料、技术图纸欠缺，委估船舶在基准日无法客观重置，故不适用采用成本法进行评估。因此本次评估采用市场法结果作为本次评估的最终结论。

综上所述，公司董事会认为：公司本次购买海轮涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，选聘评估机构与公司、资产出售方以及标的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。

四、本次船舶购买方式

资产出售方中国民生银行股份有限公司定于2018年12月13日10时至2018年12月14日10时止（延时除外），在阿里拍卖资产处置平台上（网址http://zc-paimai.taobao.com；户名：中国民生银行股份有限公司)上进行公开竞价活动，竞价的主要安排：

1.竞价时间：2018年12月13日10时始，至2018年12月14日10时止（届时正式竞价开始时间以淘宝网网络电子竞价系统时间为准）。本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。

2.竞价起拍价：7690万元；增价幅度100万元的整数倍数。

3.参与本次竞价的竞买人需交纳竞价保证金人民币：叁仟捌佰肆拾伍万元整（38,450,000.00）。

4、竞价成交后，买受人应在3个工作日内将竞价成交价余款缴入民生银行指定账户(户名：贷款扣款过渡账户，开户银行：中国民生银行总行，账号：0001015360000281)。买受人逾期未支付竞价成交价余款的，买受人支付的首付款将不予返还，买受人亦无权基于其他任何理由要求返还该款项，且民生银行有权组织重新竞价。

5、一切相关税、费及有可能存在的其他费用均由买受人自行承担。包括但不限于阿里拍卖平台的交易软件服务费（成交价高于起拍价的溢价部分的2%的金额）。

五、合同的基本内容

公司尚未与出售方签订合同。

六、交易的目的和对公司的影响

购买该两艘船舶，可以提高公司的履约能力，有效地巩固现有市场份额、提高公司经济效益、稳定经营管理团队。

七、本次交易风险

公司能否成功竞拍到该两艘船舶，以及本交易能否获得本公司股东大会的通过，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五次会议决议

3、资产评估报告

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2018-069

长航凤凰股份有限公司关于召开

2019年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议决定于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次会议为公司2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2019年1月3日下午14：50；

（2）网络投票：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

通过互联网投票系统投票开始时间为2019年1月2日下午15:00至2019年1月3日下午15:00；

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2018年12月27日，于股权登记日2018年12月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次提交股东大会表决的议案如下：

（1）《关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的议案》

2、该议案已经2018年12月13日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，并刊登在2018年12月14日的《上海证券报》上。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2018年12月28日09：00至16：00。

3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦12楼董事会工作部

四、参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

五、其他事项

会期半天，与会者食宿及交通费自理。

公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦

邮政编码：430021

联系电话：027-82763901

公司传真：027-82763929

联系人：程志胜

六、备查文件

1.长航凤凰股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

长航凤凰股份有限公司董事会

2018年12月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360520”，投票简称为“长航投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票议案）

（3）本次会议不设总议案。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年1月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果由本人（本单位）承担。本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 持股数：

委托日期：

2019年 月 日

注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2018-070

长航凤凰股份有限公司关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年12月13日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于购买两艘2.3万吨级沿海散货船的议案》。

2018年12月13日至12月14日的竞拍期内，公司参与了两艘2.3万吨级船舶的公开竞价，并竞拍成功，成交价格为7,690万元（不含税）。

后续，公司将按照竞拍公告的要求与资产出售方中国民生银行股份有限公司签署资产交易合同、办理船舶交接事宜。

特此公告

长航凤凰股份有限公司董事会

2018年12月14日