浙江华统肉制品股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-097

浙江华统肉制品股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年12月8日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2018年12月14日以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事林振发、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司拟与兰溪市人民政府永昌街道办事处签订投资协议书的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于与兰溪市人民政府永昌街道办事处签订投资协议书的公告》。

2、审议并通过《关于公司收购控股孙公司衢州华统牧业有限公司100%股权的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于收购控股孙公司衢州华统牧业有限公司100%股权的公告》。

3、审议并通过《关于公司控股子公司在兰溪市设立孙公司的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于控股子公司在兰溪市设立孙公司的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-098

浙江华统肉制品股份有限公司关于

与兰溪市人民政府永昌街道办事处

签订投资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次对外投资基本情况

经浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与兰溪市人民政府永昌街道办事处友好协商，2018年12月14日双方签订了《兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目投资协议书》，协议约定由乙方自身及下属控股公司范围内选择合适的主体设立子公司或控股子公司（以下简称“项目实施公司”），在兰溪市永昌街道区域范围内投资建设兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目。项目总投资约2.5亿元人民币。整个项目建设所需土地全部完成流转并具备开工条件及其他相关政策落实后 18个月内完成建设。项目具体由项目实施公司负责项目实施、开发、运营。

2、审议批准情况

公司于2018年12月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟与兰溪市人民政府永昌街道办事处签订投资协议书的议案》。本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次公司与兰溪市人民政府永昌街道办事处签订投资协议建设兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

本次协议对方为兰溪市人民政府永昌街道办事处，与公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、项目基本情况及投资协议主要内容

甲方：兰溪市人民政府永昌街道办事处

乙方：浙江华统肉制品股份有限公司

（一）项目内容

生猪养殖建设项目：拟建兰溪市永昌街道范围内，需土地约500亩（农业用地），形成年存栏猪1.5万头的生产规模。

（二）实施主体

乙方自身及下属控股公司范围内选择合适的主体设立子公司或控股子公司（以下简称“项目实施公司”），猪养殖项目由项目实施公司负责项目实施、开发、运营。

（三）乙方义务

1、投资规模：猪养殖建设项目总投资约25000万元人民币。

2、建设期限：整个项目建设所需土地全部完成流转并具备开工条件及其他相关政策落实后 18个月内完成建设。

3、生产规模：存栏猪1.5万头。

4、建设要求：符合兰溪市有关畜禽养殖规定，并通过省级美丽牧场验收。

（四）甲方义务

1、项目用地：甲方负责永昌街道范围流转农业用地面积约500亩用于乙方建设猪养殖项目，流转用地乙方与村集体或街道签订土地流转协议。

2、流转价格：项目所需流转农业用地按市场价格由租赁双方协商确定。

3、配套设施：甲方负责项目用水、用电、通路、供汽（蒸汽）、同意污水纳管等配套设施建设的政策处理工作，合理费用由乙方承担。

4、政府服务：甲方负责协调当地工商、税务等部门，依法促成乙方在项目建设区域内注册成立项目实施公司。甲方负责协调林业、发改、国土、环保、水务等部门，依法促成项目用地符合有关规划要求，依法促成项目及时取得或通过环评、设施用地审批等工作。

5、财政政策：项目实施享受兰溪市相关优惠扶持政策，同时甲方积极协助项目实施公司向上级相关部门争取相关优惠政策。

6、本协议生效后3个月内，在约定区块双方协商乙方猪养殖场选址要求，并在选址确定后积极签订相关土地租赁协议或承包协议。

7、本协议签订后15个工作日内土地订金500万元用汇入永昌街道财政专户，用于前期政策处理费。土地租用协议签订后转为租金等费用。如本协议解除或确定不能满足本协议约定的土地流转需求的，自解除协议或确定无法满足乙方土地流转需求发生之日起5个工作日内，甲方应将土地订金全额返还给乙方。

（五）违约责任

1、项目实施公司租赁意向用地后，由于甲方违约或过错致使乙方不能开工或投产的，乙方有权相应顺延开工建设及竣工投产时间。乙方或项目实施公司因此遭受损失的，有权向甲方追究因此造成的损失。

2、甲乙双方不能按本协议履约，双方应友好协商解决，如经协商无法达到一致且本合同目的无法实现时，则甲乙双方有权解除本协议。

（六）协议生效

本协议经甲乙双方签字及盖章后并经乙方董事会决议通过后生效。

四、对外投资的目的和对公司的影响

（一）可行性分析

1、项目符合国家产业发展政策

国家农业部于2016年4月印发了《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》，明确提出了全产业链融合发展的基本思想，各区域发展重点把种植、养殖和屠宰加工三个环节给合一起通盘谋划，主要任务统筹考虑种业、饲料兽药、屠宰加工到产业化经营各环节。对于本项目，一方面公司在兰溪市永昌镇设有全资生猪屠宰加工子公司；另一方面，本项目所在地也临近义乌与衢州，有利于本项目方便、有效地与公司两大产业基地进行衔接。 因此，“兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目”符合国家产业发展政策与规划。

2、项目满足食品安全需要并将推动当地农业产业化升级

通过“兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目”实施，不仅可以推动当地由传统农业向生态高效的现代农业转变，而且还有利于保障当地及周边地区的“菜篮子”食品安全。

3 、项目建设符合公司未来发展战略和发展目标

本项目的实施有利于公司不断完善产业链一体化经营模式，优化产业布局，符合公司发展战略和未来发展目标。

（二）市场前景分析

1、产业链一体化经营模式符合行业发展趋势

随着市场竞争的加剧和消费者对肉类食品质量要求的提高，规模化养殖成为畜禽养殖行业发展的必然趋势。产业链一体化经营模式将成为行业发展重要趋势。而本次“兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目”即为公司完善现有产业链一体化经营模式的重要组成部分之一。

2、从肉类总产量看，肉类消费仍将保持增长趋势

随着我国工业化和城镇化进程的加快，人均可支配收入的增长，居民消费升级，餐饮业的快速发展，未来国内猪肉消费将持续增长，猪肉消费市场空间广阔。

（三）对公司的影响

“兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目”不但符合农业产业化发展的大方向，同时也是公司实现自身发展战略、提高企业综合竞争力、实现可持续发展的重要措施，预计本项目顺利实施后既会有良好的经济效益，又会有明显的社会效益和生态效益。

本项目虽然投资总额较大，但公司将会统筹规划，根据项目进度分阶段逐步投入，防止对公司现金流造成重大压力。因项目建设需要一定时间，预计本项目在本年度内对公司经营业绩不会有重大影响。

五、存在的风险

（一）系统性风险

1、生猪市场价格波动风险，商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。猪肉产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，公司产业链一体化经营模式能一定程度调节项目的市场风险。

2、疫情风险，疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

（二）项目投资风险

1、公司本次投资项目的顺利实施需要租用项目所在的农业用地，届时能否取得农业用地的租用也存在一定的不确定性。

2、如果市场需求变动、产业政策变动、市场竞争环境变化、环保及食品安全监管要求升级、养殖技术变革及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对投资项目的按期实施及正常运营造成不利影响，因此公司项目具体投产后效益及达产进度均存在一定的不确定性。

3、环保审批风险，随着相关环保政策的收紧，国家及各省市地方政府对生猪养殖的限养、禁养及环评流程愈加规范，审批将更加严格。公司项目所在区域可能受资源环境条件限制，存在部分项目环保审批被否的或有风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司与兰溪市人民政府永昌街道办事处签订的《兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目投资协议书》。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-099

浙江华统肉制品股份有限公司

关于收购控股孙公司衢州华统牧业

有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

2018年12月14日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”或“华统股份”）与控股子公司正康（义乌）猪业有限公司（以下简称“正康猪业”）签署了《衢州华统牧业有限公司转股协议》，公司决定按衢州华统牧业有限公司实缴资本，以自有资金900万元人民币收购正康猪业持有的衢州华统牧业有限公司（以下简称“衢州牧业”）100%的股权，收购完成后衢州牧业将由公司的控股孙公司变更为全资子公司。

2、2018年12月14日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司收购控股孙公司衢州华统牧业有限公司100%股权的议案》。

3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、名称：正康（义乌）猪业有限公司

2、统一社会信用代码：91330782MA28E37T46

3、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

4、住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心

5、法定代表人：杨志华

6、注册资本：壹亿壹仟壹佰贰拾伍万元整

7、成立日期：2016年07月18日

8、营业期限：2016年07月18日至2066年07月17日

9、经营范围： 生猪（不含种猪）养殖、销售；货物进出口、技术进出口；提供生猪养殖技术管理服务。

上述交易对方控股股东为华统股份，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：衢州华统牧业有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：91330803MA29UFYP4B

4、住所：浙江省衢州市衢江区后溪镇张村村118号

5、法定代表人：杨志华

6、注册资本：柒仟伍佰万元整

7、成立日期：2018年5月7日

8、营业期限：2018年5月7日至长期

9、经营范围：生猪养殖项目筹建（限筹建使用，不得用于生产经营活动，筹建期限至2020年12月31日）。

10、交易标的及权属：衢州牧业100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：

■

（三）标的公司基本财务情况

标的公司最近主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

备注：上述财务数据未经会计师事务所审计。

三、交易协议的主要内容

甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

乙方：正康（义乌）猪业有限公司

1、股权转让

（1）乙方将其持有的衢州牧业100%股权，以900万元人民币的价格转让给甲方。剩余未实缴出资由甲方按衢州牧业（以下简称“标的公司”）章程约定按期缴纳。乙方转让标的公司股权后，将不再是标的公司股东。

（2）经过以上股权转让，标的公司的股权结构变更为：

■

（3）甲、乙双方同意在本协议生效之日起30日内，甲方将100%股权转让款按上述约定的方式支付给乙方。

（4）股权转让前标的公司债权债务由转让后的股东依法承担。

2、费用负担，上述股权转让过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由甲、乙双方各自承担。

3、效力，本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效，对双方具有法律约束力。

四、本次交易定价依据

公司与正康猪业协商一致，拟按衢州牧业实缴资本，以自有资金900万元人民币收购正康猪业持有的衢州牧业100%股权。

五、本次交易目的和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

本次收购属于公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对衢州牧业的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。

2、本次交易存在的风险

本次收购后公司将进一步加强对衢州牧业的控制，并将进一步引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

六、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司与控股子公司正康猪业签订的《衢州牧业转股协议》。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-100

浙江华统肉制品股份有限公司关于

控股子公司在兰溪市设立孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、2018年12月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司在兰溪市设立孙公司的议案》，公司决定由控股子公司正康（义乌）猪业有限公司（以下简称“正康猪业”）拟以自有资金在兰溪市设立孙公司兰溪市华统牧业有限公司（以下简称“兰溪牧业”）（公司名称以工商登记机关核准为准），兰溪牧业注册资本为人民币5,000万元，由公司持股60%的控股子公司正康猪业100%持股。

2、公司上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次投资标的基本情况

1、公司名称：兰溪市华统牧业有限公司

2、注册资本：5,000万元人民币

3、公司类型：有限责任公司

4、住所：浙江省兰溪市

5、经营范围：种猪饲养、繁育、销售。

6、营业期限：长期

7、资金来源：公司持股60%的控股子公司正康猪业拟以自有资金出资5,000万元人民币，持有兰溪牧业100%的股权。

以上各信息，以工商登记机关核准为准。

三、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的及对公司的影响

公司控股子公司正康猪业本次在兰溪市投资设立的孙公司将作为“兰溪永昌华统食品加工产业园配套猪养殖建设项目”的项目实施公司。通过本次投资有利于公司加快业务发展，完善公司生猪产业链一体化经营模式，优化产业布局，符合公司的长远规划及发展战略。

（二）本次投资存在的风险

1、产品市场价格波动风险

生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动。生猪产业链上不同环节在市场周期不同时段盈利水平均不相同，为此公司将会积极通过产业链一体化模式来降低调节产品市场价格波动的风险。

2、疫情风险

疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的主要风险。畜禽疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致畜禽的死亡，直接导致畜禽产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对畜禽销售产生不利影响。

3、管理风险

随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注上述拟设立公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子、孙公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子、孙公司的健康、稳定发展。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2018年12月15日