重庆港九股份有限公司关于
以猫儿沱分公司资产及部分现金对重庆珞璜港务有限公司进行
增资的关联交易公告

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2018－027号

重庆港九股份有限公司关于

以猫儿沱分公司资产及部分现金对重庆珞璜港务有限公司进行

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次增资事项构成关联交易，且交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议批准，关联股东在表决时应予回避。

● 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）拟以猫儿沱港埠分公司（以下简称“猫儿沱分公司”）经营性资产净额以及1500万元现金，合计30,247.45万元对重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）全资子公司重庆珞璜港务有限公司（以下简称“珞璜公司”）进行增资，其中新增珞璜公司注册资本30,216.78万元，其余30.67万元为资本公积。增资后，与猫儿沱分公司实物资产相关的债权、债务（需经债权人同意）、业务及劳动力全部进入珞璜公司，猫儿沱分公司将被关闭注销；珞璜公司的注册资本由30,000万元增加至60,216.78万元，其中港务物流集团持股比例为49.82%，公司的持股比例为50.18%。

本次增资，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的、截至评估基准日（2018年7月31日）的评估值为作价依据。评估基准日至交割日期间的损益由原投资者享有或承担。

二、本次用于增资的猫儿沱分公司资产的基本情况

经营场所：重庆市江津区珞璜镇猫港村1幢。

公司类型：分公司。

成立日期：2011年01月05日。

营业期限：2011年01月05日至无固定期限。

经营范围：批发：易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺；普通货运；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务（准予作业货物为沥青、硫磺、散货、件杂）；港内驳运（按许可证核定事项和期限从事经营）。 货运代理；物流信息咨询服务；销售：化工产品、建材（不含危险化学品）、百货。

评估情况：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对猫儿沱分公司的经营性资产净额进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（重康评报字（2017）第251-01号）。截至评估基准日2018年7月31日，猫儿沱分公司经审计后的经营性资产总额23,426.74万元，经营性负债总额3,050.04万元，经营性净资产20,376.70万元。经评估，本次用于增资的猫儿沱分公司经营性资产净额的评估值为28,747.45万元，评估增值8,370.75万元，增值率为41.08%。

三、被增资公司的基本情况

公司名称：重庆珞璜港务有限公司

公司住所：重庆市江津区珞璜镇猫港村3幢。

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

注册资本：叁亿元整。

经营范围：码头和其他港口设施经营；普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）货物装卸、货运代理、服务代理、仓储（不含危险品）；销售：磷矿石、煤炭、金属矿石、钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒物品）。

成立日期：2015年05月08日。

营业期限：2015年05月08日至永久。

股权结构：港务物流集团持有珞璜港务公司100%股权。

经营情况：目前珞璜公司正在全力建设珞璜港工程，尚未开展经营业务。

主要财务数据：

■

以上数据已经注册会计师审计。

评估情况：截至评估基准日2018年7月31日，珞璜公司经审计后的资产总额112,104.49万元，负债总额82,514.00万元，净资产29,590.49万元。依据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字(2017)第251-02号），珞璜公司的净资产评估值为30,032.53万元，评估增值442.04万元，增值率为1.49%。

珞璜港项目概况：珞璜港是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。项目总投资为273,857.28万元；建设内容及规模为：建设5000吨级泊位4个，临时转运泊位1个，码头设计年吞吐量1090万吨；工程主要由码头前沿水工平台、护岸挡墙、陆域形成、箱涵、办公大楼、装卸作业线及机械设备等组成；工程拟建设铁路装卸作业线16条共10公里，铁路设计年货运量340万吨（其中：到发兼调车线3条，翻车机线5条，货物线5条，存车线、车辆临修线、机车整备线各1条）；工程建设工期为2017年05月31日至2019年06月30日。截至评估基准日，已累计完成投资约11亿元。珞璜港地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，它紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。江津综合保税区规划面积2.21平方公里，是重庆主城以外的首个海关特殊监管区域，现已封关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件散货物流基地。珞璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路在重庆南二环形成“水公铁”综合物流枢纽。

四、关联方基本情况

（一）关联关系

本次被增资的珞璜公司是港务物流集团的全资子公司。港务物流集团及其一致行动人合计持有本公司282,819,569股股票，占公司股份总额的40.81%，为公司的第一大股东。

（二）基本情况

公司全称：重庆港务物流集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

公司住所：重庆市渝中区朝千路3号。

法定代表人：杨昌学

注册资本：403,525.90万元

经营范围：码头和其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营、船舶港口服务业务经营，普通货运（取得相关行政许可后方可经营）。 从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；货物装卸、人力搬运服务；仓储（不含危险品存储）；房屋租赁；销售汽车零部件、日用百货、文化用品、工艺美术品、钢材、五金、交电、铁矿石及铁矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）；代订车票、船票；企业形象策划；摄影；设计、制作、发布字牌、霓虹灯、灯箱、路牌广告。

实际控制人：重庆两江新区管理委员会

（三）最近一年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

■

五、交易合同主要内容

目前，公司尚未与港务物流集团签署《增资协议》，待本次董事会审议通过后将择期签署，该协议的主要内容包括：

甲方：重庆港务物流集团有限公司

乙方：重庆港九股份有限公司

第一条 增资作价依据及金额

(一)甲乙双方同意以经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》确认的珞璜公司和乙方所属猫儿沱分公司现有净资产或资产净额的评估值作为依据，协商确定本次增资金额。

(二)依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第251-02号），截至评估基准日2018年7月31日，甲方持有的珞璜公司净资产评估值为30,032.53万元，本次增资作价30,032.53万元。

（三）依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第251-01号），截至评估基准日2018年7月31日，乙方所属的猫儿沱分公司经营性资产净额的评估值为28,747.45万元。

本次增资，乙方以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值28,747.45万元，本次增资作价28,747.45万元）以及1,500万元现金，合计30,247.45万元对珞璜公司进行增资，其中新增珞璜公司注册资本30,216.78万元，其余30.67万元为资本公积。

第二条 本次增资完成后，珞璜公司注册资本由30,000万元增加至60,216.78万元，由甲方独资变更为由乙方控股。甲乙双方的出资金额及持股比例如下：甲方出资金额为30,000.00万元，持股比例为49.82%；乙方出资金额为30,216.78万元，持股比例为50.18%。

第三条 出资时间

(一)乙方将本协议约定增资的现金及资产全部支付或移交给珞璜公司并签定交割手续之日起即视为珞璜公司股东，并按出资比例享有权利和承担义务。

(二)本次用于增资的资产及增资标的公司从评估基准日至交割日期间的损益由原投资者承担或享有。

(三)乙方应在本协议生效后及时将本协议约定增资的现金或资产全部支付给珞璜公司或移交、过户至珞璜公司名下，资产转移过户所应缴纳的各项税费，由乙方和珞璜公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

第四条 增资完成后，与乙方所属的猫儿沱分公司实物资产相关的债权、债务、业务及劳动力全部进入珞璜公司，劳动力与珞璜公司重新签订劳动合同，“重庆港九股份有限公司猫儿沱港埠分公司”关闭注销。

第二十二条 本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签署、加盖法人单位印章，并完成下列审批程序后生效：

（一）本次增资事项需经甲方董事会审议通过并经甲方主管部门重庆两江新区管理委员会批准。

（二）本次增资事项需经乙方董事会和股东大会审议通过。

六、本次增资对上市公司的影响

公司所属猫儿沱港区，位于重庆市江津区珞璜工业园区内，于1976年建成投产，已使用三十多年，期间虽经过多次改造和扩建，但始终未能从根本上解决靠泊船型吨级偏小、堆场能力不足、装卸设备和工艺系统严重老化、节能、环保等方面的问题。随着港区腹地经济的发展，通过猫儿沱港的货物逐年增加，猫儿沱港的实际通过能力已远超设计通过能力，且受限于码头设计通过能力及堆场容量等问题，未来物流增长空间也十分有限。

珞璜港紧邻猫儿沱港区，它是为满足珞璜工业园发展以及西南地区货物多式联运发展的需求，按照港区未来货种、货物流向、吞吐量及设计船型等需求，配套铁路专用线走向，结合水域布置、装卸工艺流程、功能分区及风向等设计建设的现代化港口，全面完工后将形成1000万吨的通过能力。珞璜港建成后将与绕城高速和珞璜铁路综合物流枢纽，形成“水公铁”综合物流枢纽，能够更好地满足渝西地区特别是“珞璜工业园”社会经济发展的需要，发展前景较好。

本次增资，一是可以尽早实现公司对珞璜港和猫儿沱港的一体化建设和经营，有助于充分发挥两个港区的铁、公、水集疏运条件优势，提高两个港区的综合利用效率，更好地满足区域经济发展的物流需求；二是可以规避猫儿沱老港区与珞璜港新港区之间可能存在的同业竞争；三是有利于公司进一步做强主业，提升公司市场竞争力和整体盈利能力，符合公司发展战略。

七、风险分析

珞璜公司目前尚处于建设阶段，未开展经营业务。本次增资完成后，珞璜公司的经营发展仍将受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等客观因素的影响，公司能否取得预期收益存在一定的不确定性。公司将加强风险管控，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议关联交易的表决情况

公司于2018年12月14日以通讯方式召开七届六次董事会，审议通过了《关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对珞璜公司进行增资的议案》。关联董事杨昌学先生、熊维明先生、黄继先生和张强先生均对该议案回避了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会审议关联交易的表决情况

公司于2018年12月14日以通讯方式召开七届四次监事会，审议通过了《关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对珞璜公司进行增资的议案》。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：

本次增资，一是可以尽早实现公司对珞璜港和猫儿沱港的一体化建设和经营，有助于充分发挥两个港区的铁、公、水集疏运条件优势，提高两个港区的综合利用效率，更好地满足区域经济发展的物流需求；二是可以规避猫儿沱老港区与珞璜港新港区之间可能存在的同业竞争；三是有利于公司进一步做强主业，提升公司市场竞争力和整体盈利能力，符合公司发展战略，不存在损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对重庆珞璜港务有限公司进行增资的议案》。

（四）审计委员会

公司于2018年12月11日以通讯方式召开审计委员会，审议通过了《关于以猫儿沱分公司资产及部分现金对珞璜公司进行增资的议案》。表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。

按照上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，珞璜公司属于重庆港九关联方，本次增资事项构成关联交易，且交易金额超过重庆港九最近一期经审计净资产的5%，需要提交重庆港九股东大会审议批准，关联股东在表决时应予回避。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第六次会议决议；

（二）独立董事对本次关联交易的独立董事意见；

（三）独立董事对本次关联交易的事前认可意见；

（四）评估报告【重康评报字（2017）第251-01号】、【重康评报字（2017）第251-02号】。

（五）审计报告【大信审字（2018）第12-00036号】、【大信审字（2018）第12-00037号】。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：2018-028号

重庆港九股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月3日 14点30分

召开地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月3日

至2019年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2018年12月14号召开的第七届董事会第六次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2018年12月15日指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）和股东账户卡办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（格式见附件）及股东账户卡办理登记手续。

2. 异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

3．登记地点：重庆港九股份有限公司资产证券部。

4．登记时间：2019年1月2日（上午9：00一11：30；下午：2：00一5：00）。

六、其他事项

1、会期半天，与会者食宿、交通费自理。

2、联系电话：（023）63100700

联 系 人： 赵鑫

传 真：（023）63100099

通讯地址：重庆市江北区海尔路298号重庆港九股份有限公司资产证券部

邮政编码：400023

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2018年12月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆港九股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。